公司治理与审计安排 - 联环药业拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所 [2] - 此次续聘的聘期为一年 [2]

会议情况 - 第九届董事会第十九次临时会议于2025年12月2日通讯召开，9名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票赞成，需提交股东会审议[2][3] - 《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》全票赞成，部分需提交股东会审议[3][4] - 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》全票赞成[5][6] 其他事项 - 续聘中汇会计师事务所，审计酬金共95万元/年，议案需提交股东会审议[4] - 公司拟于2025年12月22日14：00以现场与网络投票结合方式召开2025年第四次临时股东会[5]

投资决策权限 - 七种交易情况由董事会审议批准[9] - 总经理办公会可决策累计不超4000万元、单笔不超2000万元对外投资[10] - 六种交易情况除董事会审议还需股东会批准[10][11] 投资类型与管理 - 短期投资能随时变现且持有不超一年，期末计提跌价准备[3][4] - 长期投资一年内不能随时变现或不准备变现，含股权投资[3] 投资决策与管理机构 - 股东会、董事会为投资决策机构[6] - 董事会战略与可持续发展委员会提供投资建议[6] - 总经理负责投资项目实施与管理[6] - 财务部负责投资效益评估[13] - 董事会审计委员会及其审计部负责定期审计[7] 投资收回与转让 - 五种情况下公司可收回或转让投资[22] - 投资转让按规定办理，财务审核并处理[22] - 批准处置投资程序及权限同实施投资[23] - 财务部负责投资收回和转让资产评估[23] 子公司管理 - 投资组建公司应派出人员参与运营决策管理[25] - 派出人员每年递交述职报告，接受绩效考核[26] - 子公司会计核算和财务遵循公司制度，每月报报表[28] - 财务总监和派驻负责人监督，进行定期或专项审计[28] - 子公司重大事项及时报告公司[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[32]

审计委员会构成 - 成员由3至5名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开1次，可开临时会议[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限至少10年[13] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控工作[6] - 监督内部审计，指导审计部运作，审计部向其报告[6] - 审阅财务会计报告，提意见并关注重大问题[7] 外部审计机构 - 聘请或更换需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[6] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起试行[15] - 未尽事宜按法规和章程执行，解释权归董事会[15]

薪酬制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 非独立董事和高管薪酬为固薪与绩效奖金结合[7] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬随经营状况调整，参考同行业增幅[7] - 可设专项奖励或惩罚，特定情形可降薪[8] 激励与制度实施 - 可实施股权激励计划[10] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议实施[12]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名和财务总监1名[2] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 任期与会议 - 总经理、副总经理和财务总监每届任期3年[4] - 总经理办公会议每月至少召开一次[11] 工作汇报与细则规定 - 总经理应定期向董事会书面报告工作[15] - 细则由董事会制订、解释和修订，审议通过后生效[17]

人员变动披露与补选 - 公司2个交易日内披露董事、高管辞任情况[7] - 董事辞任，公司60日内完成补选[7] 人员聘任时间 - 董事会秘书离职，公司3个月内完成新任聘任[8] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] 职务解除审议 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会解除高管职务需出席董事过半数通过[11] - 解聘财务负责人经审计委员会同意后提交董事会审议[11] 离职后要求 - 董事、高管2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委申请复核[12] - 董事忠实义务辞职生效或任期届满后3年内有效[13] - 董事、高管离职后6个月内不得转让股份[16] - 任期届满前离职的每年转让股份不得超25%[16] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告与信息披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[13] 重大事件披露 - 重大事件发生时相关人员应报告董事长并告知董事会秘书[20] - 重大事件难以保密等情况应及时披露现状和风险因素[17] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[17] 信息披露流程 - 定期报告由董事会办公室会同财务部拟定时间经董事会同意后预约[20] - 重大事件由董事会秘书分析判断后提请董事会审批披露[20] - 证券部负责起草编制报告、完成信息披露申请发布等[25] 内幕信息与保密 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[36] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[36] - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务[39] 违规处理 - 信息披露违规给公司造成损失可对责任人处分并要求赔偿[47] - 内幕信息知情人违规致信息泄露给予相应处分，违法移交司法[47] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后发布实施[52] - 原《信息披露事务管理制度（2022年4月）》废止[52]

担保审批权限 - 未经董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外或相互担保[3] - 董事会权限内担保事项需经出席会议三分之二以上董事审议通过[8] - 所有对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议同意，部分报股东会批准[8] 需股东会审批情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[9] - 公司为关联人提供担保[9] 其他担保规定 - 向控股子公司等提供担保可预计额度并提交股东会，实际余额不得超额度[10][11] - 除须股东会审批的，其他由董事会按规定决策[12] - 可聘请外部机构评估担保风险[12] - 对外担保须订立书面合同，为控股股东等提供担保还需反担保合同[12] - 担保合同到期展期需重新审批和披露[14] 管理与披露 - 财务部为对外担保管理部门[16] - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况需及时披露[21] 责任与制度生效 - 董事会视情况处分有过错责任人[23] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[23] - 制度经董事会和股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 不确定性或商业秘密等可暂缓披露[4] - 国家秘密、商业秘密等可豁免披露[4] 申请流程 - 申请需提交文件至董事会办公室审核、审批[9] - 董事会秘书负责登记审批表，知情人签保密承诺函[6] - 新增知情人需签保密承诺函并补充登记[8] 披露要求 - 已办暂缓、豁免披露信息出现特定情形应及时披露[8] - 申请未通过应及时履行披露义务[8] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[9] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]