会议情况 - 第九届董事会第十九次临时会议于2025年12月2日通讯召开，9名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票赞成，需提交股东会审议[2][3] - 《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》全票赞成，部分需提交股东会审议[3][4] - 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》全票赞成[5][6] 其他事项 - 续聘中汇会计师事务所，审计酬金共95万元/年，议案需提交股东会审议[4] - 公司拟于2025年12月22日14：00以现场与网络投票结合方式召开2025年第四次临时股东会[5]

投资决策权限 - 七种交易情况由董事会审议批准[9] - 总经理办公会可决策累计不超4000万元、单笔不超2000万元对外投资[10] - 六种交易情况除董事会审议还需股东会批准[10][11] 投资类型与管理 - 短期投资能随时变现且持有不超一年，期末计提跌价准备[3][4] - 长期投资一年内不能随时变现或不准备变现，含股权投资[3] 投资决策与管理机构 - 股东会、董事会为投资决策机构[6] - 董事会战略与可持续发展委员会提供投资建议[6] - 总经理负责投资项目实施与管理[6] - 财务部负责投资效益评估[13] - 董事会审计委员会及其审计部负责定期审计[7] 投资收回与转让 - 五种情况下公司可收回或转让投资[22] - 投资转让按规定办理，财务审核并处理[22] - 批准处置投资程序及权限同实施投资[23] - 财务部负责投资收回和转让资产评估[23] 子公司管理 - 投资组建公司应派出人员参与运营决策管理[25] - 派出人员每年递交述职报告，接受绩效考核[26] - 子公司会计核算和财务遵循公司制度，每月报报表[28] - 财务总监和派驻负责人监督，进行定期或专项审计[28] - 子公司重大事项及时报告公司[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[32]

薪酬制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 非独立董事和高管薪酬为固薪与绩效奖金结合[7] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬随经营状况调整，参考同行业增幅[7] - 可设专项奖励或惩罚，特定情形可降薪[8] 激励与制度实施 - 可实施股权激励计划[10] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议实施[12]

审计委员会构成 - 成员由3至5名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开1次，可开临时会议[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限至少10年[13] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控工作[6] - 监督内部审计，指导审计部运作，审计部向其报告[6] - 审阅财务会计报告，提意见并关注重大问题[7] 外部审计机构 - 聘请或更换需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[6] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起试行[15] - 未尽事宜按法规和章程执行，解释权归董事会[15]

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 江苏联环药业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理，规 范总经理对公司生产经营工作的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章及公司《章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理 1 名，总经理对董事会负责；公司设副总经理若干名 和财务总监一名，副总经理和财务总监对总经理负责。 第二章 总经理的聘任、解聘及任职资格的限制性规定 第三条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会应与总经理签订 聘任合同，明确双方的权利与义务； 副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，董事会应与副总经 理和财务总监签订聘任合同，明确双方的权利与义务。 第四条 《公司章程》第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于 公司的总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓 ...

江苏联环药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《江苏联环药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理 人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （二）审计 ...

江苏联环药业股份有限公司 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 1 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指 ...

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保 的合同、协议或其他类似的法律文件。 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏联环药业股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产 运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 公司全资子公司、控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他 ...

江苏联环药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、 法规、规章和《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司按照《上海证劵交易所股票上市规则》及交易所其他相关业务 规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息存在《上海证劵交易所股票上市规则》及交易所 其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并 接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第十条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公 司董事会秘 ...

江苏联环药业股份有限公司章程（2025 年第二次修订） 江苏联环药业股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 党委 | 4 | | 第四章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第五章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 15 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第六章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 独立董事 | 31 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | ...