股东户数变化 - 截至2025年6月30日股东户数为3.01万户 较3月31日减少218户 减幅0.72% [1] - 户均持股数量从9417股增至9485股 户均持股市值达9.51万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数减少218户 减幅0.72% [1] 行业对比情况 - 化学制药行业平均股东户数为3.3万户 公司低于行业平均水平 [1] - 化学制药行业户均持股市值为39.47万元 公司9.51万元显著低于行业均值 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日区间股价涨幅2.51% [1][2] - 同期主力资金净流出7490.52万元 游资资金净流出1375.99万元 [2] - 散户资金净流入8866.51万元 [2] 历史数据趋势 - 2025年第一季度股东户数减少1048户 减幅3.34% [2] - 2024年第四季度股东户数增加3244户 增幅11.54% [2] - 2024年第三季度股东户数减少1757户 减幅5.88% [2]

医药反垄断执法成效 - 市场监管部门2024年上半年办结5件医药垄断案件 罚没金额6.23亿元[4] - 地塞米松磷酸钠注射液价格从7.2元/支降至0.45元/支 降幅接近94%[2] - 甲硫酸新斯的明注射液等垄断案件查办后 患者用药成本与医保支出实现双下降[3] 原料药垄断行为案例 - 津药药业等4家企业2022年2月至2024年3月联合推高地塞米松磷酸钠原料药价格 从8000元/公斤涨至1.3万元/公斤[2] - 原料药涨价导致地塞米松磷酸钠注射液价格从0.35元/支暴涨至98.76元/支 涨幅达282倍[2] - 2018年以来市场监管部门处罚葡萄糖酸钙 盐酸溴己新等原料药垄断案件 涉及先声药业 扬子江药业等企业[4] 执法机制创新 - 上海市市场监管局对上海信谊联合等3家企业及相关人员处以50万元罚款 首次追究个人责任[5] - 天津市市场监管委对垄断协议组织者郭某某处顶格罚款500万元 首次追究组织者法律责任[5] - 实现企业+组织者+责任人三重惩戒机制 对主动提供证据当事人依法减轻处罚[5] 行业合规建设 - 国务院反垄断反不正当竞争委员会2025年将发布《关于药品领域的反垄断指南》[6] - 市场监管部门开设反垄断合规讲堂 推动企业从罚得痛向防得牢转变[6] - 医药企业需加强竞争合规体系建设 开展合规自查并优化业务环节[7] 政策导向与行业影响 - 市场监管总局持续加大医药领域反垄断执法力度 保持利剑高悬高压态势[3] - 反垄断执法有助于规范医药市场竞争秩序 促进行业创新和技术进步[3] - 通过竞争促进创新增进民生福祉 为医药行业高质量发展注入合规动力[6][7]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 董事长1名 副董事长1名 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3] - 独立董事占比不得低于三分之一 [3] - 证券部处理董事会日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、全体独立董事过半数同意提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等情形 [4] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案等内容 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5][6] 会议召集与主持 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [7] - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前五日通知 通过书面形式提交全体董事及相关人员 [9] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明情况 [9] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议提案、召集人信息、会议材料、出席要求等要素 [9] 出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 [11] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、提案意见、表决意向等 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [12] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 可通过通讯、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 表决实行一人一票 采用举手或记名投票方式 表决意向分为同意、反对和弃权 [13] - 提案需经全体董事人数之半数以上赞成票方可形成决议 资产抵押、对外担保等事项需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [14][15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [16] - 董事会秘书负责安排记录 并可制作会议纪要和决议记录 [16] - 与会董事需对记录和决议签字确认 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票、记录等 由董事会秘书保存十年以上 [18] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本事项可先根据审计报告草案决议 待正式报告出具后再做决议 [15] - 决议公告由董事会秘书按相关规定办理 与会人员负有保密义务 [18]

公司治理结构 - 为加强对子公司的管理与控制并保障母公司作为投资者的合法权益 公司制定子公司董事 监事 高管委派制度 [1] - 制度适用于公司控制的全资子公司和控股子公司 委派人员需维护母公司利益并对子公司股东会 董事会负责 [1][3][4] 委派人员任职资格 - 委派人员需符合公司法及母公司章程关于董事 监事 高管任职资格的规定 对母公司负有忠实和勤勉义务 [1] - 需具有胜任拟任职务的专业技术资格和能力 在相同或相似职位工作2年以上 且身体健康有足够精力履行职责 [2][2][2] 委派任免程序 - 委派任免程序需符合公司三重一大集体决策审批制度 由母公司总经理会同人力资源部推荐候选人 [2] - 候选人经母公司党委会前置审议及总经理办公会批准后 向子公司股东会 董事会正式提名 [2] - 母公司可采用公开招聘方式产生候选人 招聘办法由常年法律顾问拟订并经总经理办公会批准后由人力资源部实施 [2] 职务免除与辞职 - 母公司可免除委派人员职务的情形包括另有任用 考核不胜任 玩忽职守造成权益损失或出现法律法规规定不宜担任职务的情形 [3] - 免除职务由母公司总经理会同人力资源部提出建议 经党委会前置审议及总经理办公会通过后向子公司提出免职提案 [3] - 委派人员辞职需向母公司总经理提交书面报告 自收到之日起在母公司层面生效 但需在新人选到职前继续履行职责 [3][4] 考核与奖惩机制 - 委派人员的考核与奖惩由母公司人力资源部实施 需提交年度述职报告 [4] - 考核内容包括子公司主要财务指标和经营目标完成情况 分管工作及职责情况 以及岗位业绩考评指标完成情况 [4] - 实行薪酬与绩效挂钩原则 人力资源部根据考核结果提出年度薪酬方案报总经理办公会议审议后提交子公司董事会执行 [4][5] 制度适用范围与解释 - 制度适用于向参股子公司委派董事 监事 高管事宜 在符合实际情况前提下参照执行 [5] - 制度由母公司董事会审议批准后生效实施并负责解释 修改时亦同 [5]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理、提高使用效益并保护投资者权益 [1] - 办法涵盖募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等全流程管理要求 [1][4][6][13][15] - 公司需建立专项账户存储募集资金并签订三方监管协议确保资金安全 [4][5] - 募集资金需优先用于主营业务 禁止变相改变用途或为关联方提供便利 [6][7][13] - 超募资金使用需履行严格审批程序且每年累计使用不得超过总额30% [10][11] - 募集资金投向变更需经董事会和股东会审议并通过可行性分析 [13][14] - 公司需定期披露募集资金使用情况并接受内外部审计监督 [15][16][17][18] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户实行集中管理 [4] - 超募资金也需纳入专项账户管理 且多次融资需分设账户 [4] - 公司需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议并在2交易日内公告 [4] - 银行需每月提供专户对账单 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构 [5] - 银行三次未及时提供对账单或未配合查询时公司可终止协议并注销账户 [5] 募集资金使用 - 资金使用需遵循申请审批、风险控制和信息披露程序 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于财务性投资、质押或变相提供给关联方 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月且需为安全性高的保本型产品 [8][9] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议 单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [9] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募总额30% [10][11] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%时可免于审批 但需在年报披露 [12] - 全部募投完成后节余资金占募集净额10%以上需经董事会和股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 募集资金用途原则上不得变更 确需变更需经董事会和股东会审议 [13] - 变更后资金仍需用于主营业务 且需进行可行性分析和风险防范 [14] - 变更实施主体或地点不视为用途变更 可免于股东会程序但需董事会审议并公告 [13] - 变更用途需公告原项目基本情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划等内容 [14] 监督与信息披露 - 公司需每半年度核查募投进展并出具专项报告 经董事会审议后2交易日内公告 [16] - 年度审计需聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 [17][18] - 独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 公司需承担费用 [17] - 募集资金使用完毕后需进行专项审计并出具审计报告 [18]

核心观点 - 公司制定"三重一大"集体决策审批制度以规范重大事项决策流程 确保决策合法合规和科学民主 涵盖重大决策 重要人事任免 重大项目安排和大额度资金运作四类事项 [1][2][3][4] 决策事项范围 - 重大决策事项包括公司发展战略 经营方针 中长期规划 资产处置 利润分配 注册资本变更 年度生产经营计划 财务预算决算 改制重组 并购投资及涉及职工重大利益的事项 [2] - 重要人事任免涵盖中层及以上经营管理人员选聘 向子公司委派股东代表和高级管理人员 后备人才管理及重要奖惩 [3] - 重大项目安排指对资产规模 资本结构 盈利能力产生重要影响的项目 包括年度投资计划 融资担保 金融衍生业务 重大招投标项目 其中施工合同400万元以上 物资采购合同200万元以上 服务采购合同100万元以上的项目需执行招投标规定并向党委会汇报 [3] - 大额度资金运作包括年度预算内300万元以上资金使用 预算外资金 非生产性资金及重大捐赠赞助 [4] 决策机构与程序 - 决策机构包括党委会 股东会 董事会 总经理办公会 职工代表大会 所有"三重一大"事项需经党委会前置决策 [4][5][6] - 决策程序包含会前调研论证 会中集体讨论表决 会后组织实施监督 需进行专家论证 技术咨询 法律审核和廉洁从业意见征求 [7][8][9] - 会议出席人数要求严格 党委会需三分之二以上成员出席 董事会和总经理办公会需半数以上成员出席 决策需遵循少数服从多数原则并全程记录存档 [9][10] 执行与监督 - 决策事项落实需明确牵头领导和责任人 建立回避制度和保密要求 应公开事项需按要求公示 [10][16][17] - 公司纪委和审计委员会负责监督检查和责任追究 对违规决策有权要求纠正并追究经济责任 [11][20][23] - 执行情况需作为党风廉政建设考核 经济责任审计 述职述廉和企务公开的重要内容 并定期向上级报告 [11][21][22] 制度保障 - 公司党委书记是制度执行第一责任人 班子成员需充分发表意见 纪委发现违规决策需及时提醒和报告 [12][24][25] - 公司纪委和审计委员会需列席决策会议监督流程 每年12月31日前向党委和纪检监察机构报告执行情况 [13][26] - 制度经董事会审议执行 全资和控股子公司需参照制定相应审批制度并报公司备案 [28][29]

董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职和培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司证券部为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书选任要求 - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [2] - 候选人需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上证所认可的资格证书 [2] - 存在公司法规定情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职者不得担任 [2] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [2] - 最近三年受中国证监会行政处罚者不得担任 [2] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 需提前五个交易日向上证所备案推荐书及候选人资质证明 [2] - 上证所收到材料后五个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 董事会秘书解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 出现不得任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大错误或违反法规时需在一个月内解聘 [3] - 解聘时需向上证所报告原因并公告 被解聘者有权提交个人陈述报告 [4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成前仍需承担职责 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [4] 董事会秘书履职范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制度制定、督促履行义务、未公开信息保密及内幕登记 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备会议、建立内控制度、避免同业竞争及推动激励约束机制 [5] - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管、限售股办理及督促股份买卖合规 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [6] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 并向上证所报告违规行为 [6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 [6] - 需出席公司重大会议 受到不当妨碍时可直接向上证所报告 [7] - 需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] 董事会秘书培训要求 - 候选人需参加不少于36课时的资格培训并取得合格证书 [9] - 每两年至少参加一次后续培训 被通报批评需参加最近一期培训 [9] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理及股权管理等主题 [9] - 公司证券部需通过上证所网站及时了解培训相关事项 [9] 违规惩戒与法律责任 - 违反管理办法可能被处以通报批评、公开谴责或公开认定不适合任职 [9] - 被公开认定不适合者将被注销资格证书 上证所不再接受其参加培训 [10] - 因特定条款被解聘者 三年内不得参加培训 [10] - 违反法规或制度将追究相应法律责任 [11] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 制度经董事会审议后实施 修改程序相同 原制度同时废止 [12]

核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范相关人员持股及交易行为 明确申报程序 限制条件及披露要求 确保合规性并防范内幕交易 [1][2][3] 适用范围 - 办法适用于公司董事 高级管理人员及其关联自然人 法人或其他组织所持公司股票及变动管理 [1][6] - 持股范围包括登记在个人名下 他人账户持有及信用账户内的所有公司股份 [1] 股份变动申报要求 - 董事及高管需在任职 信息变更或离任后2个交易日内向交易所及结算机构申报个人信息 [2] - 买卖公司股票前需提前3个交易日提交问询函 经董事会秘书或董事长确认后方可操作 [3][4] - 需保证申报数据真实准确 及时完整 并承担相应法律责任 [2] 股份变动限制情形 - 禁止减持情形包括离职后6个月内 公司或个人涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月 被交易所公开谴责未满3个月等 [4][5] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日或5日内 重大事件披露前等敏感期 [5] - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 [7] 持股变动比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [7] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [7] - 因离婚分割股份后 双方每年转让不得超过各自持股总数的25% [7] 特殊交易限制 - 禁止融券卖出公司股份 限制转让期内不得通过转融通出借股份 [8] - 禁止开展以公司股票为标的的衍生品交易 [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [8] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [9][10] - 减持计划需提前15个交易日披露 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间及方式 [11] - 离婚分配股份 强制平仓等情形需及时披露 [11] 关联方行为管理 - 董事及高管需确保配偶 父母 子女等关联方不得利用内幕信息交易公司股票 [6] - 关联方交易行为参照本办法执行披露要求 [6][12] 管理与责任 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 每季度检查披露情况 [12] - 违规行为将视情节给予警告 通报批评 降职等处分 造成损失需承担赔偿责任 涉及刑事犯罪将追究责任 [13]

文章核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司建立独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以提升信息披露质量和规范性 [1][2][3] 独立董事职责与义务 - 独立董事需学习和执行《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司内部信息披露管理制度 [1] - 独立董事应对年报签署书面确认意见 若对真实性、准确性或完整性有异议需陈述理由并披露 [2] - 独立董事需在年报中对外担保情况及资金往来监管要求的执行情况进行专项说明并发表独立意见 [2] - 独立董事在年报披露前30日内不得买卖公司股票 [3] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 公司管理层的配合与安排 - 公司管理层需在每个会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报年度生产经营情况及重大事项进展 并安排实地考察 [1] - 公司财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料 [1] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前 安排独立董事与年审注册会计师的见面会 沟通审计问题 [2] - 公司需为独立董事提供必要条件 相关人员需积极配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书负责协调沟通 [2] 保密与制度执行 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务 年报公布前不得以任何形式泄露内容 [2] - 制度未尽事宜依照相关法律法规、监管部门规范性文件及公司章程与制度执行 [3] - 本制度由公司董事会负责制订与解释 自董事会审议通过后生效 [3]

制度总则 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来管理 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等无商品劳务提供的行为） [1][2] 防范原则 - 公司严禁以垫付工资、福利、广告等期间费用或预付投资款等方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 公司不得通过代偿债务、拆借资金、承担成本或通过参股公司（控股股东控制者除外）等渠道向关联方提供资金 [2] - 所有关联交易需严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行 [2] 担保管理 - 为控股股东及关联方提供担保需先经董事会审议（需三分之二以上董事同意） 再提交股东会审批 [3] - 股东会审议时 关联股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 提供担保时 控股股东及关联方必须提供反担保 且担保事项需在交易所网站及符合证监会规定的媒体及时披露 [3][4] 执行措施 - 公司董事长为防止资金占用第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能执行部门 [4] - 发现资金占用时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告并提起法律诉讼 [4] - 年度审计中注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [5] 整改机制 - 公司需定期自查与关联方的资金往来及担保情况 存在占用或违规担保时需及时整改 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿 非现金资产清偿需具备改善经营、增强核心竞争力等条件 且需经评估/审计并公告 [5] - 建立"占用即冻结"机制 发现占用立即申请司法冻结控股股东股份 并通过股权变现偿还资金 [6] 责任追究 - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失的 需承担赔偿责任 [6] - 公司董事及高管协助或纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分 并提议罢免董事或解聘高管 [6]