核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力 通过规范运作 主业经营 投资者关系管理和信息披露等措施实现市值稳定增长 [2][3][7] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及国务院和央企控股上市公司市值管理相关意见 旨在加强市值管理工作 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 目标为提升投资价值和股东回报能力 [2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过规范经营和培育新质生产力提升核心竞争力 同时增强信息披露和投资者关系管理以提升价值认同 [2] - 基本原则涵盖合规性 系统性 科学性 常态性和诚实守信五方面 要求依法合规且持续开展市值管理工作 [3] 市值管理的机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 经营管理层主要负责 董事会秘书分管 董事会办公室为执行机构 [3] - 董事会职责包括制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 确保市值管理有效落实 [4] - 董事和高级管理人员需参与制定和监督市值管理策略 参加投资者关系活动并定期评估效果 [4][5] - 董事会秘书职责涵盖投资者关系管理 舆情监测和信息披露 需及时报告市场传闻并发布澄清公告 [5] - 董事会办公室负责拟定和执行市值管理计划 监测股价及舆情 并向管理层报告执行情况 [5] - 各职能部门及子公司需配合市值管理工作 及时报送重大招投标和项目进展等信息 [6] 市值管理的主要方式 - 公司质量是市值管理基础 需聚焦主业提升经营效率和盈利能力 [6] - 并购重组用于主业拓展和强链补链 提升关键技术和培育新质生产力 [6] - 股权激励和员工持股计划可建立长效激励机制 激发管理层和员工积极性 [6] - 现金分红需增强稳定性 持续性和可预期性 提高分红比例和频次 [7] - 投资者关系管理要求多平台沟通战略定位和经营成果 精准传递公司价值 [7] - 信息披露需真实准确完整及时公平 加强舆情研判和ESG报告披露 [8] - 股份回购可用于提振信心 稳定情绪和优化资本结构 [8][9] - 其他合法合规方式也可用于市值管理工作 [9] 市值管理监测预警机制及应对措施 - 董事会办公室需监测市值 市盈率和市净率等关键指标 设定预警值并启动机制 [9] - 股价短期连续或大幅下跌时 公司需分析原因 加强投资者沟通 并采取回购或分红等措施 [9] - 股价下跌情形包括连续20交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价的50% [10] - 当收盘价持续低于每股净资产时 需制定并披露估值提升计划 每年评估实施效果 [10] 市值管理禁止事项 - 禁止操控信息披露 内幕交易 操纵股价 预测股价 违规回购增持及披露涉密信息等行为 [10] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 由董事会解释和修订 [11]

董事会决议 - 第九届董事会第十一次会议于2025年8月15日通过电话、电子邮件和口头方式通知召开 会议符合公司法及公司章程规定且决议合法有效 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 会议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 定于2025年9月10日召开股东会 [4] 独立董事变更 - 独立董事朱宝祥因任职满六年辞去职务 董事会提名苗润生为新任独立董事候选人 [2] - 苗润生将接任董事会专门委员会职务 任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 该议案需提交股东会审议 [2][4] 资产处置与关联交易 - 公司拟转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权予钢研投资 交易基准日2025年5月31日净资产评估值为3.28亿元 [3] - 交易价款按评估值5%确定为1639.87万元 旨在聚焦核心主业并回笼资金用于技术研发 [3] - 公司放弃安泰科技、钢研高纳及新冶集团所持合计15%股权的优先购买权 因交易方均属同一实际控制人中国钢研科技集团 构成关联交易 [3][4] 制度建设 - 董事会通过实施《市值管理制度》及《"提质增效重回报"专项行动方案》 相关文件已同步披露于交易所网站 [2]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第九次会议于2025年8月25日召开 应到监事5人全部出席 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度要求 [1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 资产处置交易 - 公司拟转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司全部5%股权至钢研投资有限公司 [2] - 交易基准日为2025年5月31日 标的公司净资产评估值为32797.35万元 [2] - 交易价款按评估值5%计算 具体金额为1639.8675万元 [2] - 同时放弃安泰科技转让6.67%股权、钢研高纳转让5%股权、新冶高科转让3.33%股权的优先购买权 [2] 关联交易属性 - 交易对方钢研投资及股权转让方安泰科技、钢研高纳、新冶高科与实际控制人均为中国钢研科技集团有限公司 构成关联交易 [3] - 该议案需提交公司股东会审议 [3] 交易战略目的 - 交易旨在聚焦核心主业发展 优化业务布局 提升资产配置效率 [2] - 回笼资金将用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14点00分在北京市丰台区科学城富丰路6号八楼大会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月10日9:15-15:00 [1][2] 审议事项 - 本次股东会将审议关于选举董事会独立董事的议案 [2] - 审议关于公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易的议案 [2] - 上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过 相关公告于2025年8月26日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [5] 参会资格 - 股权登记日2025年9月3日收市后登记在册的A股股东有权出席会议 [9] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师将出席会议 [4][5] - 涉及融资融券、转融通业务等相关账户的投票应按照上海证券交易所相关规定执行 [2] 会议登记 - 法人股东需出示法定代表人资格证明和持股凭证 自然人股东需出示身份证和证券账户卡 [5] - 委托代理人出席会议的需出示授权委托书和代理人身份证 [5] - 通讯登记地址为北京市丰台区科学城富丰路6号 邮政编码100070 [6]

聚焦主营业务，增强核心竞争力 - 公司专注智能制造技术研究和技术提升，推进数字化、智能化赋能，致力于打造国内领先、国际知名的智能化制造集成系统解决方案及工程服务的提供商 [1] - 智能炼钢系统通过综合声音、视觉和测量等多源信息，构建全面、立体的感知网络，建立多模态工艺模型，提升冶炼全过程的生产导航水平，提高转炉炼钢的效率和精度 [2] - 工业互联网平台通过对生产设备的联网和数据采集，实现生产过程的实时监控和精准调度，借助大数据分析和智能算法深度挖掘生产数据，优化能耗高、效率低等问题环节，降低生产成本，提高产品质量 [2] - 公司全面推进高端工业控制系统发展，为钢铁行业提供更多数字化、智慧化综合解决方案 [2] - 深入研发绿色低碳技术，支持可持续发展，电弧炉炼钢系统以 Consteel 连续加料全废钢电弧炉为研究对象，建立以 Django 为框架的电弧炉炼钢系统，分析物料与能源消耗情况，提升钢铁原料利用效率 [3] - 智慧能源管理系统基于"三流一态"技术理念，运用工业互联网技术，提供能源统计分析应用、能耗优化服务及平衡调度应用三大应用功能，帮助企业实现能源集中化管理与调度，持续降低电耗、燃耗、水耗及汽耗等，减少制造企业碳排放 [3] - 工业烟气脱硫脱硝技术适用于非电行业如钢铁、建材、有色、锅炉、焦化等领域温度窗口不稳定、高腐蚀、高含尘量的苛刻复杂工况，采用多种污染物高效协同脱除集成系统技术的项目可达到超低排放标准 [4] - 公司全面推进绿色化综合解决方案，为实现国家"双碳目标"提供有力支撑 [4] - 公司以客户为中心，以创新为导向，研发技术团队有效跟踪前沿技术发展和客户需求的最新趋势，保持行业领先优势，通过推动数字化转型战略、各工序流程优化和数字化技术的应用，为客户提升生产水平和生产效率 [4] - 2024年公司成立科技发展与支持部，负责贯彻落实科技创新政策，协调各部门共同推动科技创新工作的有序进行，2024年研发投入7321万元 [5] - 公司对科技创新资金实行专款专用，对资金的流入与流出进行严格监控，定期评估科技创新项目的进展与成效，确保科技创新资金的高效运用，除企业自有资金外，积极争取政府科技政策的扶持，申请相关科技项目资助资金，通过开拓相关企业合作等方式，为科技创新提供充足的资金支持 [5] - 公司通过引进和培养相结合的方式，完善科技创新团队，通过内部培训、外部引进以及联合培养等多种方式，为员工提供多元化的学习和发展机会，不断提升员工的创新能力和科技素养，为科技创新团队提供充足的研发经费与实验条件，鼓励团队成员积极参与国内外学术交流与合作，不断提升团队的创新实力 [5] - 公司推动具有市场潜力的科技成果实现产业化应用，通过积极参加科技成果展示会、技术交流会等活动，推动智能化集控平台、产业大脑互联服务云平台、全流程数字孪生平台等技术的不断发展和应用，促进传统产业的转型升级和新产业的快速发展，有效提升公司科技成果的知名度和影响力 [5] 重视投资者回报，共享公司发展成果 - 公司在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报 [6] - 2022-2024年度公司累计现金分红金额为4517.6万元，占2022-2024年年均可分配净利润的比例为90.88% [6] - 2025年公司将继续秉持稳健的经营理念，保持利润分配政策的连续性和稳定性，以实际行增强投资者获得感 [6] - 未来公司将在符合相关法律法规及《公司章程》中利润分配政策的前提下，充分考虑发展阶段、经营效益、资本开支计划、现金流量状况等因素，持续为投资者提供常态化、较高水平的现金分红 [6] - 公司持续重视市值管理和长效激励机制的完善，维护股东和员工的利益，助推公司长远稳健发展 [6] 完善公司治理，提升规范运作水平 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范决策流程，强化内部控制体系，致力于提升公司治理效能，确保经营管理活动的规范性与高效性 [6] - 2025年公司将持续关注监管政策变化，积极贯彻落实新《公司法》等相关法律法规和监管要求，持续优化公司治理，强化"三会一层"的规范运作，充分发挥独立董事专门会议、董事会专门委员会的作用，积极落实独董新规，保障独董有效行使职权 [6] - 公司尽快完成《公司章程》的修订工作，调整公司内部监督机构设置，由董事会审计委员会取代《公司法》规定的监事会职权 [6] - 公司高度重视"关键少数"的履职规范，强化合规意识，关注监管政策新变化和新要求，组织董监高等"关键少数"人员参加监管专题培训，定期传递法规速递和监管动态资讯 [6] - 公司常态化梳理更新相关制度，为实现公司各治理主体权责匹配、高效决策提供法律基础和制度保障，为公司规范治理提供系统的制度支撑 [6] - 未来公司将围绕提高决策效率、加强协调沟通、完善内部控制与合规管理、优化信息披露流程等方面开展制度梳理及完善工作，不断调整自身治理机制，优化公司制度规则，推动探索符合监管要求和公司经营发展的治理模式 [7] 加强投资者关系管理水平，有效传递公司价值 - 公司始终遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，积极履行信息披露义务，注重提高信息披露的可读性和有效性，及时、准确、有效地向各类投资者传递公司发展信息 [7] - 公司连续三年自愿披露年度环境、社会及治理（ESG）报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的理解与认同 [7] - 未来公司将继续及时正确地履行信息披露义务，完善ESG信息披露制度，持续健全信息披露机制，严格落实证券监管新规，优化重大事项内部报告及规范运作管理流程，守牢上市公司合规底线，保障广大投资者的知情权 [8] - 公司积极探索自愿信息披露机制，不断提升公司透明度 [8] - 公司积极召开年度、半年度、季度业绩说明会，常态化与投资者就公司定期经营情况进行交流，邀请公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及独立董事等参加，其中年度业绩说明会坚持现场方式召开，帮助投资者更好了解公司发展 [8] - 公司灵活运用现场、视频、网络等线下线上交流形式，便利投资者参与，积极通过AI智能视频讲解的形式对公司业绩及主要业务进行介绍解读，帮助投资者迅速把握公司经营亮点，提高公告可读性 [8] - 公司持续推进投资者沟通体系的构建与完善，致力于打造一个多元、高效、透明的沟通平台，通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、投资者热线等多样化方式和渠道开展投资者交流工作，全方位展示公司经营状况和发展前景，传递公司投资价值 [8] - 2024年公司累计召开3次业绩说明会，公司董事长、财务总监、董事会秘书和独立董事参加会议，对经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [8] - 未来公司将持续丰富投资者沟通渠道，切实增强公司与投资者互动的广度和深度，有效开展公司价值的挖掘与传递工作，增进投资者对公司的了解和认同 [8] 不断提升"关键少数"治理水平，加强合规理念建设 - 公司高度重视控股股东、董监高等"关键少数"的规范履职工作，按要求组织公司董监高积极参加证监局、交易所等监管机构举办的各类培训，督促其积极学习掌握证券市场相关法律法规，不断强化自律和合规意识，确保规范履职 [9] - 公司跟踪相关方承诺履行情况，不断强化相关方的责任意识和履约意识 [9] - 公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，结合公司实际制定《经理层成员任期制和契约化管理办法》 [9] - 未来公司将继续加强公司控股股东、实际控制人、董监高等"关键少数"与公司和中小股东的风险共担及利益共享约束，强化"关键少数"人员合规意识，落实责任，切实推动公司高质量发展 [9]

独立董事变更情况 - 独立董事朱宝祥因连续任职满六年离任 不再担任独立董事及董事会专门委员会各项职务[1] - 离任导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一且缺少会计专业人士[1] - 朱宝祥离任不影响董事会正常运作 不会对公司日常生产经营产生不利影响[1] 新任独立董事补选安排 - 公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过补选苗润生为独立董事[2] - 苗润生为会计专业人士 具有会计学教授职称 已取得独立董事任职资格证书[2] - 补选议案已通过董事会提名委员会审议 尚需提交公司股东会审议[2] 新任独立董事背景 - 苗润生毕业于中央财经大学经济学院获经济学博士学位[4] - 曾任北京市政路桥集团总会计师 北京市建筑设计研究院财务总监等职务[4] - 2023年达到法定退休年龄退休[4]

核心财务表现 - 营业收入为2.03亿元，同比下降29.91%，主要受钢铁行业减量调结构影响，自动化产品需求下降，且个别EPC总承包项目执行周期长未达验收阶段 [2][3] - 归属于上市公司股东的净利润为2165.50万元，同比增长17.59%，主要因智能化、绿色化业务毛利率提升及有效回款措施降低信用减值损失 [2][3] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿元，同比下降332.42%，主要因重大项目集中采购导致现金流出增加 [2][3] - 总资产为21.09亿元，同比增长18.50%，归属于上市公司股东的净资产为9.49亿元，同比增长0.61% [2] 业务转型与战略布局 - 公司加速智能化、绿色化领域布局，承接EPC总承包合同，推动智能化产品发展，但项目执行周期较长导致收入确认延迟 [3] - 主营业务毛利率同比提升3.33个百分点，反映业务结构升级初见成效 [3] - 研发投入2935万元，新申报专利7项（发明专利4项），获得授权专利4项（发明专利3项），取得软件著作权5项，技术集中在轧钢智能化、冶炼智能化、能源管理等领域 [3][4] 资产与负债变动 - 货币资金减少49.99%至8357.80万元，主要因项目采购支出增加 [4] - 应收票据增长85.92%至1.75亿元，主要因未终止确认的已背书票据重分类 [4] - 预付款项增长101.44%至2.09亿元，主要因采购支付货款增加 [4] - 合同负债增长45.95%至3.11亿元，主要因预收货款增加 [5] - 短期借款新增4000万元，长期借款增长602.97%至7029.67万元，主要因银行借款增加支持业务发展 [5] 行业环境与挑战 - 钢铁行业面临长周期减量调结构，钢材价格震荡走跌，产能利用率低位，导致冶金自动化传统业务需求疲软 [3] - 行业向绿色化、智能化转型，政策引导与技术革新推动质量效益提升，但产能过剩、环保压力及国际贸易摩擦仍是挑战 [3] 子公司表现 - 主要子公司上海金自天正信息技术有限公司实现营业收入1.46亿元，营业利润1558万元，净利润1547.57万元，贡献显著业绩 [7] 公司治理与关联交易 - 报告期内高管变动，财务总监、董事会秘书离任，新聘任财务总监和董事会秘书 [7] - 关联交易总额2794.64万元，主要与控股股东冶金自动化研究设计院发生销售、采购及服务交易，按市场价格定价 [10][11]

公司基本情况 - 公司股票简称金自天正，代码600560，在上海证券交易所上市[1] - 董事会秘书边岩，证券事务代表单梦鹤，联系电话010-56982304，电子邮箱aritime104@126.com[1] - 办公地址位于北京市丰台区科学城富丰路6号[1] - 报告期末股东总数为24,157户[1] 财务表现 - 总资产2,109,290,262.33元，较上年度末增长18.50%[1] - 营业收入202,589,313.15元，较上年同期下降29.91%[1] - 利润总额27,631,798.03元，较上年同期20,086,653.02元有所增长[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,486,522.50元，较上年同期增长44.58%[1] - 经营活动产生的现金流量净额-176,705,703.55元，较上年同期下降332.42%[1] 股东结构 - 控股股东为冶金自动化研究设计院有限公司，实际控制人为中国钢研科技集团有限公司[2] - 中国钢研科技集团有限公司持股比例2.18%，持股数量4,864,699股[2] - 前十大股东包括兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基金持股1.35%[2] - 其他主要股东包括周顺东持股1.15%、周彤持股0.68%、李辉胜持股0.62%[2]

公司治理 - 公司于2025年8月25日召开第九届第十一次董事会会议 审议补选苗润生为独立董事的议案 [1] 业务构成 - 2024年公司营业收入中钢铁行业占比89.99% 其他行业占比8.41% 其他业务占比1.6% [1] 市值情况 - 公司当前市值为39亿元 [1]

核心交易 - 公司拟向钢研投资转让其持有的参股公司大慧私募5%股权 交易价格为1639.87万元人民币 [1] - 交易完成后 公司将不再持有大慧私募股权 [1] - 本次交易属于关联交易 因交易方均受公司实际控制人中国钢研控制 [2] 资产评估 - 采用成本法评估 大慧私募评估基准日（2025年5月31日）所有者权益账面价值为30430.39万元人民币 [1] - 评估价值为32797.35万元人民币 较账面价值增值2366.97万元人民币 [1] - 增值率为7.78% [1] 股权结构变动 - 除公司外 安泰科技拟向中国钢研转让其持有的大慧私募6.67%股权 [2] - 钢研高纳拟向中钢研河北转让其持有的大慧私募5%股权 [2] - 新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权 [2] - 交易完成后 钢研投资将持有大慧私募80%股权 [2] 公司决策 - 公司放弃对上述转让股权的优先购买权 [2] - 交易旨在进一步聚焦核心业务 提升主业竞争力 [1] - 交易价格以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定 [1]