行为规范 - 2025年8月修订《控股股东与实际控制人行为规范》[2] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[7] 独立性要求 - 建立沟通和决策机制，保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立[9][10] 资金与竞争 - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司资金[12] - 应避免或消除与公司的同业竞争[13] 担保与义务 - 公司为控股股东等提供担保应遵守关联担保要求并提供反担保[14] - 不担任董事但执行公司事务应履行忠实和勤勉义务[14] 股份变动 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应书面通知公司并配合披露[18] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%次日通知公司并公告[24] - 每增减5%应3日内编制权益变动报告书并公告，公告后3日内不得买卖[24] - 达或超公司已发行股份20%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[24] - 通过证券交易持有公司股份达30%继续增持应要约，超30%一年后每12个月内增2%可免要约[25] 信息披露 - 应保证披露信息及时、公平、真实、准确、完整[18] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[18] - 配合公司信息披露和内幕信息知情人登记工作[18] 股票买卖 - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[24] 控制权转让 - 协议转让控制权应保证交易公允，转让前应调查拟受让人情况[26] - 转让前存在损害公司权益情形的，应归还占用资金、解除违规担保等[26] - 转让控制权时应确保公司董事会和管理层平稳过渡[26] 其他要求 - 结合自身情况评估股票质押风险，审慎开展相关业务[27] - 提出议案时应考虑对公司和中小股东利益的影响[29] - 配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[29] - 对公司违法行为负责的，应处置资产赔偿其他股东[30] - 侵占公司资产，需支付占用期间利息，利率为LPR四倍[30][31] - 对公司控股子公司实施的行为，适用本规范[33] - 部分主体行为视同控股股东行为，比照适用本规范[33]

制度修订与适用 - 制度于2025年8月修订[1] - 适用范围含公司、子公司等[5] 信息保密 - 定期报告披露前相关人员有保密义务[6] - 不得提前向无依据外部单位报送资料[6] - 向特定外部报送信息不早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送未公开重大信息需登记[7] 文件管理 - 《保密提示函》等复印件留部门，原件交证券部，保管10年[8] 违规处理 - 外部单位违规致损公司有权追责[11] 制度生效与责任 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[13] - 公司承诺控制报送材料使用和知情人范围[24] - 公司及人员遵守保密和禁内幕交易义务[24]

制度修订 - 本制度于2025年8月修订[2] 控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[5] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等发生关联交易应严格按规定执行，履行决策程序时执行关联方回避制度并披露信息[10][12] - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议通过，表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，且对方应提供反担保[12] 资金管理 - 公司在定期报告中披露控股股东等是否占用资金，年度报告经审计并出具资金占用专项说明[13] - 公司要防止控股股东等非经营性资金占用，建设长效机制[15] - 公司相关部门加强对日常财务行为和资金流程的管理监督，财务部定期检查资金往来，审计部门定期审核并上报[16] 资产侵占处理 - 控股股东等侵占公司资产，应按LPR四倍支付占用资产利息[17] - 董事等发现侵占应在2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[19] - 董事会秘书根据决议向控股股东等发送限期清偿通知并做好信息披露[20] 责任追究 - 公司董事和高级管理人员协助侵占资产，承担连带偿还和赔偿责任[23] - 公司及子公司出现非经营性资金占用，对相关责任人处分并要求赔偿[23] - 控股股东等违规占用公司资金，视情节处分、经济处罚并承担赔偿责任[23] 其他 - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时及时修订[25] - 办法由董事会负责解释，经董事会审议、股东会批准生效实施[25]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[16] - 公司向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超该额度[17] 担保合同 - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同，申请担保人反担保或其他防范措施须与担保数额对应[18] 担保通知 - 担保期半年提前一个月通知，其他提前两个月通知被担保方清偿债务[1] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[24] - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[23] 担保追偿 - 控股股东等关联方不偿还担保债务致公司损失，应支付全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)四倍的利息[26] - 被担保人不履约，公司根据情况启动反担保追偿程序并向董事会报告[23] - 公司实际承担保证责任后，指定责任人提请董事会追偿[26] 其他规定 - 公司财务部要了解被担保方资金使用、回笼、经营及债务清偿情况[1] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[24] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝超出份额的保证责任[21] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[27]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[7] - 重大交易事项满足6种情况需报告，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 日常交易合同购买原材料等，金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[13] - 日常交易合同出售产品等，金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[15] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[15] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司[17] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[19] 信息报告制度 - 公司重大信息内部报告制度于2025年8月修订[1] - 公司计提资产减值准备或者核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元需关注[18] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后应第一时间报告[22] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点预报重大信息[23] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内评估、审核并判定处理方式[24] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[21] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[27] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[27] 信息管理与保密 - 董事会办公室协助董事会秘书联系信息报告义务人、汇集分析内部信息等[20] - 内部信息报告义务第一责任人指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[29] - 董事会秘书等人员在信息未公开披露前负有保密义务[31] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围并记录[32] - 控股股东等知情人员依法披露前不得泄漏信息[32] - 控股股东遇特定情形应立即通知公司并披露筹划情况[32] 违规处理与制度执行 - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，公司将给予处分并要求赔偿[34] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时及时修订[37] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[12] 独立董事补选规定 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[18][19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 股东相关定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董事和高管的股东[31] 公司保障措施 - 健全与中小股东沟通机制[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 会议通知按时提供资料，资料保存至少10年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 相关人员配合独立董事职权行使，遇阻碍可报告[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[31]

制度修订 - 制度于2025年8月修订[2] 信息申报 - 董事和高管任职等情况发生后2个交易日内申报个人信息[10] 股份转让 - 转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[14] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[14] - 离职后半年内不得转让股份[16] - 特定违法情形未满规定时间不得转让股份[16] - 特定报告公告期内不得买卖股票[17] - 每年转让股份不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[18] - 年内新增无限售条件股份当年可转25%[20] - 因权益分派股份增加可同比增加当年可转数量[20] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年计算基数[20] - 因离婚股份减少，过出方、过入方任期内和届满后6个月内各自年转不超25%[20] 违规处理 - 转让股份违规承担证监会处罚、上交所处分，公司可视情节处分[20] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过之日起实施[20] - 未规定适用法律法规，抵触时以法律法规为准[20]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[14] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[16] 业绩预告 - 会计年度结束后1个月内，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需预告[18] - 半年度结束后15日内，预计半年度经营业绩出现特定情形之一需预告[18] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露特定业绩预告[18] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需披露[23] - 董事会就重大事件形成决议等时点，公司应及时披露重大事件[23] - 公司控股、参股子公司发生重大事件，公司应履行披露义务[24][25] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行行为[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] 信息披露流程 - 公开信息披露公告文稿由信息披露部门撰稿初审，董秘审核[34] - 定期报告披露前需经总经理等编制草案、董事审阅、董事会审议等程序，两个工作日内报交易所审核披露[34][36] - 控股子公司董事会、股东会会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[36] 其他规定 - 发现已披露信息有误，按临时报告披露程序刊登补充或更正公告[37] - 信息披露责任人变更应于变更后2个工作日上报董事会秘书[45] - 公司对相关责任人处罚结果应在5个工作日内报证券监管机构及上交所备案[51]

公司基本信息 - 公司于1997年12月25日成立，2001年6月12日在上海证券交易所挂牌上市[7] - 公司注册资本为人民币1484669890元[9] - 公司经营范围包括互联网数据服务等一般项目及第一类增值电信业务许可项目[18] - 公司住所为广东省揭阳市区新兴东二路1号，邮编522000[9] 股份相关 - 首次向社会公众发行人民币普通股4000万股[7] - 设立时发行股份总数为4000万股，每股面值人民币1元[21] - 已发行股份总数为1484669890股，均为人民币普通股[22] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[32] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[32] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[13] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[129] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过3家[114] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[114] 交易与担保 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[56] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[56] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[56] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 被资助对象资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[142] - 单次或连续12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[142] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[188] - 法定公积金转增注册资本时，留存部分不少于转增前注册资本的25%[193] - 公司采取现金、股票股利或二者结合分配利润，优先现金分配[194] - 无重大投资计划等，现金分配利润不少于当年母公司可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[195]

制度规定 - 公司信息披露暂缓、豁免制度于2025年8月制定[2] - 办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[5] - 信息披露应真实准确，不得违法违规[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 信息被认定国家秘密可豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露需符合条件[8] - 事项履行内部审核程序后实施[10] - 登记材料保存期限不少于十年[11] - 商业秘密特定情形应及时披露[12] - 未及时披露将惩戒相关人员[13] 公司登记情况 - 大位科技完成国家秘密豁免披露登记及内部审核[18] - 大位科技完成商业秘密豁免披露登记及内部审核，需注明理由等[21] - 大位科技完成商业秘密暂缓披露登记及内部审核，涉及恢复披露情况[23] 知情人管理 - 大位科技有信息披露暂缓或豁免知情人登记表[25] - 知情人需签署保密承诺函[27]