公司基本信息 - 公司于1997年12月25日成立，2001年6月12日在上海证券交易所挂牌上市[8] - 公司注册资本为人民币1478469890元[10] - 公司已发行股份总数为1478469890股，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20][133] - 公司收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损失请求诉讼[39][40] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[52][53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54][55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[109] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[121] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情形由董事会审议批准[124][125] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形提交股东会审议[126] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[139] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[179] - 公司采取现金、股票股利或二者结合方式分配利润，优先现金分配[182] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[178] 内部审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘经审计委员会同意后提交董事会审议，由股东会决定[199][200]

公司治理 - 2025年5月两次会议通过取消监事会、修订《公司章程》及附件议案[1] - 近日完成《公司章程》备案并调整表述[2] - 法定代表人辞任需30日内确定新法定代表人[3] 股权结构 - 已发行股份总数1,478,469,890股，均为人民币普通股[3] 组织架构 - 董事会设审计委员会行使监事会职权，成员由董事会选举产生[3]

限制性股票激励计划授予结果 - 限制性股票登记日为2025年6月25日，登记数量为620万股，授予价格为4.03元/股，授予登记人数为29人 [1] - 激励对象包括财务总监、副总经理、董事会秘书、副总经理及25名中层管理人员与核心骨干员工，合计获授770万股，占授予总量100%，占当前总股本0.52% [3] - 本次激励计划募集资金24,986,000元将全部用于补充公司流动资金 [5] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月 [3] - 首次授予的限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%，分别在登记完成后的12-24个月和24-36个月内执行 [3] 财务影响与股权结构变动 - 限制性股票认购资金经大华会计师事务所验资确认，其中620万元计入股本，18,786,000元计入资本公积（股本溢价） [4] - 授予后公司总股本由1,478,469,890股增至1,484,669,890股，新增620万股有限售条件流通股，控股股东及实际控制人未发生变化 [5] - 2025-2027年限制性股票成本将分期摊销，预计对净利润影响有限，且正向激励作用有望提升经营效率并覆盖成本增加 [6][7]

限制性股票授予 - 2025年6月25日完成620万股限制性股票登记，授予29人，价格4.03元/股[2][4][7] - 董事长等4人各获授20万股，中层及骨干员工获授555万股，预留150万股[3] 财务数据 - 收到股款2498.6万元，计入股本620万元，资本公积1878.6万元[6] - 2025 - 2027年成本摊销分别为998.998356万元、1087.051096万元、251.350548万元[11][12] 股本变化 - 授予前总股本14.7846989亿股，授予后增加620万股至14.8466989亿股[9] 资金用途 - 募集资金2498.6万元用于补充公司流动资金[10] 激励计划 - 激励计划有效期最长60个月，限售期12、24个月，解除限售比例均为50%[4][5] - 授予前后控股股东及实际控制人不变[8]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 公司确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [1][2] - 首次授予的限制性股票占公司当前总股本比例为0.52%，激励对象包括25名中层管理人员及核心骨干员工 [7] - 限制性股票的有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月，分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [4][5] 授予条件及审批程序 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议，确认授予条件已成就 [6][7] - 本次激励计划已通过第九届董事会薪酬与考核委员会及临时股东会审议，并履行了信息披露义务 [1][2] 财务影响及法律意见 - 根据会计准则测算，620万股限制性股票总摊销费用为2337.40万元，将在2025-2027年分期计入成本费用 [8] - 法律意见书认为本次授予程序符合《管理办法》及激励计划草案规定，授予条件已满足 [9][10] - 公司预计激励计划对净利润影响有限，且通过提升经营效率可抵消成本增加 [8][9]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次（临时）会议于2025年6月6日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事5名，实到5名（其中3名以通讯表决方式出席），董事长张微女士主持会议 [2] 董事会会议审议情况 - 调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量：因1名激励对象存在买卖公司股票行为被取消资格，另1名激励对象因个人原因将授予数量从15万股调整为10万股，调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人，授予股票数量从625万股减至620万股 [3] - 确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [5] - 修订多项董事会工作细则，包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决均获全票通过 [6][7][8][9][12] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范离职程序以维护公司治理稳定性 [12] 备查文件 - 会议决议文件包括《第九届董事会第四十二次（临时）会议决议》和《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》 [13]

激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由30人调整为29人[3][5][6] - 首次授予的限制性股票数量由625万股调整为620万股[3][5][6] 激励股份分配 - 董事长等4位高管共获授75万股，中层及骨干员工获授555万股[6][7] - 首次授予620万股，预留授予150万股，激励计划总量770万股[7]

股权激励 - 董事长等4位高管共获授750,000股限制性股票[1] - 25名中层及骨干员工获授5,550,000股限制性股票[1] - 首次授予6,200,000股，预留授予1,500,000股，合计7,700,000股[1] - 激励对象获授累计不超公司股本1%，计划涉及股票不超10%[1]

限制性股票授予情况 - 2025年6月6日为首次授予日，授予620万股，价格4.03元/股[4][12][16] - 首次授予人数29人[8] - 首次授予占授予总量80.52%，占总股本0.42%[11] - 预留授予占授予总量19.48%，占总股本0.10%[11] 限售与解除限售 - 限售期为12个月、24个月[9] - 两个解除限售期比例均为50%[10] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用2337.40万元[14] - 2025 - 2027年摊销成本分别为998.998356万、1087.051096万、251.350548万[14] 其他 - 激励计划有效期不超60个月[9] - 董事、高管授予日前6个月无买卖股票行为[13] - 董事会和律所认为授予符合条件[16][17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员至少3名董事，独立董事过半数[7] - 成员由董事长等提名[7] - 设独立董事召集人1名[7] 会议规则 - 例会提前3日提供资料并通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 1/3以上委员可提暂缓或审议部分事项[17] 关联委员情况 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[16] - 无关联委员不足1/2提交董事会审议[16] 细则生效 - 2025年6月修订，董事会审议通过生效[2][20]