大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予 的授予条件及激励对象名单（授予日）的核查意见 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 25 日 召开 2025 年第二次临时股东会会议审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）的规定，公司对《公司 2025 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）首次授予的授予条件及激励对象名 单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下： 1. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 ...

激励计划授予信息 - 2025年10月10日为限制性股票授予日，向27名激励对象授予164.5万股，授予价17.04元/股[4][30] - 激励计划有效期最长不超60个月，限售期24、36个月[13] - 首次授予分三个解除限售期，比例50%、30%、20%[15] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，各解除限售期有营收或净利润要求[19][20] - 2025 - 2027年大连或哈尔滨景区各解除限售期有营收要求[23] 解除限售比例规则 - 公司层面业绩考核完成度对应不同可解除限售比例[22] - 景区层面业绩考核完成度对应不同可解除限售比例[23] 激励对象获授情况 - 薛永晨、褚小斌各获授500,000股，占比24.45%，总股本0.39%[26] - 许诗浩获授300,000股，占比14.67%，总股本0.23%[26] - 蒋红由等3人各获授50,000股，占比2.44%，总股本0.04%[26] - 中层等21人获授195,000股，占比9.54%，总股本0.15%[26] 费用摊销情况 - 首次授予1,645,000股总摊销费用26,780,600元，2025 - 2027年分别摊销15,592,260.49元、8,807,841.96元、2,380,497.55元[33] 其他规则 - 激励对象累计获授不超公司股本1%，全部激励计划标的股票不超10%[27] 合规情况 - 本次授予已取得必要批准和授权，授予日符合规定，满足授予条件[35][36] 公告时间 - 公告发布时间为2025年10月14日[37]

会议情况 - 公司2025年7月26日召开第九届六次董事会、九届五次监事会会议[3] - 2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会[3] - 2025年10月11日召开第九届十次董事会会议[3] 发行议案 - 上述会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[3] - 《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等10月11日披露[3] 其他信息 - 本次发行需上交所审核、证监会同意注册[4] - 指定信息披露媒体有《上海证券报》等及上交所网站[4]

财务数据 - 截至2025年6月末，公司债务累计约13.91亿元[4] - 截至2025年6月末，资产负债率为86.01%[4] - 截至2025年6月末，账面货币资金余额为0.84亿元[4] 融资计划 - 拟向特定对象发行股票，募资不超9.5634亿元[3] - 募资用于偿债和补流，可解决债务危机[3][4] - 发行到位后，总资产、净资产增加，负债率降低[11]

发行情况 - 发行价格24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][32][75] - 发行数量不超过38640000股，不超过发行前上市公司股份总数的30%[7][33][77] - 募集资金总额不超过956340000元，净额用于偿还债务和补充流动资金[8][35][36][97] - 发行对象为上海潼程，以现金认购，限售期36个月[6][7][8][34][82] - 发行已获公司董事会、监事会、股东会审议通过及国资委批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[6][46][47] 财务状况 - 2022 - 2025年6月末公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和86.01%[20][131] - 截至2025年6月末公司负债总额为16.45亿元，债务累计约13.91亿元，账面货币资金余额为0.84亿元[20][98] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7664.22万元、3437.68万元、 - 7018.22万元及 - 1589.87万元[130] 项目情况 - 营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约10.6亿元[21] - 营口和镇江在建景区项目复工建设累计资金缺口约8亿元[21] - 截至2025年6月末公司尚需支付营口在建景区项目相关股权收购款及利息2.32亿元[21] 股权结构 - 发行前星海湾投资为控股股东，发行后上海潼程将成为控股股东，公司无实际控制人[8] - 发行前星海湾投资持股24.03%，发行后上海潼程持股23.08%、表决权占30.88%[41][42] - 杨子平及其一致行动人13062532股股份表决权委托给上海潼程[68][90] 未来展望 - 发行后公司总资产、净资产规模增加，资产负债率降低，财务结构更稳健[106][113][122] - 募集资金到位后，若净利润增长低于净资产和总股本增长，股东即期回报有被摊薄风险[132][167] 股东回报 - 公司通过《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》[151] - 满足条件时，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[156] 风险提示 - 发行方案需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获批及获批时间不确定[135] - 公司主营业务面临宏观经济波动、经营管理等风险[124][125][126] - 部分投资项目存在未了结重大诉讼，部分资产被司法冻结或查封，有资产进一步被处置风险[127]

财务状况 - 2022 - 2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和86.01%，2025年6月末负债16.45亿元[5] - 截至2025年6月末，公司债务累计约13.91亿元，账面货币资金0.84亿元[11] - 2024年度归属于母公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后净利润为2078.57万元[33] 项目情况 - 营口和镇江在建景区项目预计总投资分别约7.8亿和10.6亿元，工程进度均超50%，复工资金缺口约8亿元[6][7] - 截至2025年6月末，公司尚需支付营口项目股权收购款及利息2.32亿元[7] - 营口和镇江项目因资产受限、债务融资受阻停工[7] 发行计划 - 公司拟向特定对象发行不超3864万股A股，不超发行前股份总数30%，募资不超9.5634亿元用于偿债和补流[2] - 发行对象上海潼程拟认购不超3864万股，发行后持股23.08%[15] - 杨子平委托1059.1591万股、蒋雪忠委托247.0941万股表决权给上海潼程36个月[15] - 发行完成后，上海潼程通过表决权委托控制5170.2532万股，占总股本30.88%成控股股东[15] - 本次向特定对象发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月[25] - 上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票[27] - 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过[28] - 本次发行方案经2025年10月11日召开的公司第九届十次董事会会议审议通过修订[30] - 本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施[28] - 假设本次向特定对象发行于2025年12月末完成，发行股份3864万股，募集资金9.5634亿元[31][32] - 本次发行前总股本1.288亿股，发行后总股本1.6744亿股[33][34] 业绩预测 - 假设2025年净利润持平，归属于上市公司股东净利润为 - 7018.22万元，基本每股收益为 - 0.54元/股[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，归属于上市公司股东净利润为 - 7720.05万元，基本每股收益为 - 0.60元/股[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，归属于上市公司股东净利润为 - 6316.40万元，基本每股收益为 - 0.49元/股[35] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理办法》，确保募集资金专款专用[38] - 公司将完善治理结构，保障股东充分行使权利[39] - 公司将提升运营效率，降低经营成本并提升业绩[40] - 公司将严格执行分红政策，保障股东利益回报[41] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，明确未来三年利润分配相关机制[42] 相关承诺 - 公司控股股东星海湾投资就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出多项承诺[44] - 本次发行完成后的控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出多项承诺[45] - 公司全体董事、高级管理人员就维护公司和全体股东合法权益作出多项承诺[45] - 公司董事和高级管理人员的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[46] - 公司未来若实行股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[46]

融资情况 - 向特定对象发行股份3864万股，募集资金9.5634亿元[3] - 发行前总股本1.288亿股，发行后1.6744亿股[5] - 发行假设于2025年12月末完成[3] 业绩情况 - 2024年度归母净利润 - 7018.22万元，扣非后2078.57万元[4] - 假设2025年净利润持平，归母净利润 - 7018.22万元，扣非后2078.57万元[5] - 假设2025年净利润增亏或降10%，归母净利润 - 7720.05万元，扣非后1870.71万元[6] - 假设2025年净利润减亏或增10%，归母净利润 - 6316.40万元，扣非后2286.43万元[6] 资金用途与风险 - 募集资金扣除费用后用于偿债和补流[11] - 若净利润增长低于净资产和总股本增长，股东回报有摊薄风险[8] 公司规划与制度 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[16] - 制定《募集资金管理办法》及内控规范资金使用[12] 公司会议 - 2025年7月26日召开九届六次董事会、九届五次监事会[22] - 2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会[22] - 2025年10月11日召开九届十次董事会[22] 公司承诺与策略 - 控股股东发行前后承诺不越权干预、不侵占利益[19][20] - 全体董高人员承诺忠实履职、约束职务消费[21] - 强化募集资金管理，保证专款专用[12] - 加强经营管理和内控，完善治理结构[13][14] - 提升经营效率和盈利能力，降低成本[15]

北京金诚同达（杭州）律师事务所 关于 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 金证法意【2025】字 1009 第 0898 号 浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130 2 北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书 | | | 北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： | 本所 | 指 | 北京金诚同达（杭州）律师事务所 | | --- | --- | --- | | 大连圣亚、公司 | 指 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司 | | 本次激励计划 | 指 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司 年限制性股票激励计划 2025 | | 《 激 励 计 划 （ 草 案）》 | 指 | 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要 | | 激励对象 | 指 | 按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司及子 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 | | 《考核 ...

独立董事关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告（修订稿）的专项意见 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年 10 月 11 日 综上，我们同意公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 独立董事：曾国军 楼丹 师兆熙 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理 办法》等相关规定，我们作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，就公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订 稿）发表专项意见如下： 公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资 金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和 必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、 依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本 次发 ...

公司公告核心信息 - 大连圣亚旅游控股股份有限公司发布关于召开2025年半年度业绩说明会的公告 [1] 业绩说明会安排 - 公司计划于2025年10月20日（星期一）14:00-15:00举行2025年半年度业绩说明会 [2] - 说明会以网络互动形式召开，地点为上海证券交易所上证路演中心 [3][6][7] - 说明会旨在就公司2025年半年度经营成果、财务状况及投资者关心的问题进行交流 [2][3] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年10月20日14:00-15:00通过互联网登录上证路演中心在线参与 [5][6] - 投资者可于2025年10月13日至10月17日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱进行会前提问 [2][8] - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [8] 公司参会人员 - 公司总经理褚小斌、财务总监许诗浩将参加说明会 [4] - 公司董事会秘书蒋红由、独立董事楼丹也将参加说明会 [5] 相关背景与联系 - 公司已于2025年8月20日发布2025年半年度报告 [2] - 投资者咨询联系人包括蒋红由、刘惠楠，可通过电话0411-84685225或指定邮箱联系 [8]