资产受限情况 - 截至2024年末公司受限资产账面价值16.59亿元，占总资产79.64%，主要涉及贷款抵押和司法冻结 [1] - 有息负债总额5.48亿元（短期借款2.50亿元+长期借款2.98亿元），显著高于非受限货币资金规模 [1] - 受限资产对应5笔主要借款抵押和9项重大诉讼案件，抵押物包括多地房产、土地使用权及生物资产 [2][3][4] - 目前除淳安大白鲸项目处于司法处置阶段外，其他案件暂未进入资产拍卖程序 [5] 债务与偿债安排 - 2025年需偿还借款1.59亿元，其中0.56亿元计划按期偿还，1.03亿元寻求展期或置换 [7] - 公司采取经营性现金流调配、债务重组和新增融资等多渠道保障偿债能力 [7] - 若债务违约可能触发抵押资产处置风险，但当前日常经营尚未受直接影响 [7] 在建工程项目 - 营口项目（进度82.16%）已停工，持有4.2亿元未使用授信额度，评估显示暂未减值（账面价值4.46亿元） [8][9][10] - 千岛湖项目已全额计提减值，账面净资产归零，公司明确不再追加投资 [10] - 年审会计师确认营口项目未达转固条件，减值测试过程符合会计准则 [11] 长期股权投资 - 对镇江大白鲸投资3.75亿元，2024年确认投资损失1302.16万元按权益法核算 [12][13] - 项目组建复工专班，与重庆顺源达成和解将退出权延至2025年底，若执行退出存在4,231.50万元补足义务 [14] - 评估显示该股权投资存在大额减值风险，但当前未计提减值准备 [14][15] 财务与诉讼影响 - 2024年非经常性亏损主要来自差额补足义务负债3913万元和诉讼赔偿损失2873万元 [16][17][18] - 涉及三亚鲸世界的4000万元工程款诉讼已二审判决，累计计提损失4662万元 [18][19] - 年审会计师确认预计负债计提充分，未决诉讼预计不会产生重大财务影响 [20][21][22] 关联交易 - 与控股股东子公司59.70万元代收代付款项系临时经营安排，年报披露时已清零 [23][24] - 会计师核查确认交易真实且信息披露合规 [25]

在建工程 - 2024年公司在建工程期末余额为4.46亿元，营口和千岛湖项目工程进度分别为82.16%、41.69%[2] - 营口项目已获银行授信额度6亿元，已审批5亿元，已贷款1.8亿元，尚余4.2亿元未用[4] - 2024年12月31日营口项目在建工程及土地使用权评估价值69987.98万元，高于账面价值68497.92万元，未发生减值[5] - 2023年千岛湖项目减值后账面净资产为0元，公司不再追加投资，土地司法处置预计无重大不利影响[5] 股权投资 - 2024年公司长期股权投资3.90亿元，对镇江大白鲸投资3.75亿元，本期确认投资损失1302.16万元[8] - 公司与镇江大白鲸股东重庆顺源和解，项目贷款牵头权交重庆顺源，退出权行使时间延至2025年12月31日[8] - 镇江大白鲸项目组建复工专班，各股东积极推动和解、融资等工作[10] - 截至2024年12月31日，公司对重庆顺源差额补足义务负债余额4231.50万元[11] - 如重庆顺源于2025年12月31日行使退出权，公司对镇江大白鲸长期股权投资有大额减值风险[11] - 2024年末公司对镇江大白鲸项目长期股权投资账面价值为37492.64万元[16] - 镇江大白鲸股权估值结果为92789.00万元，公司计提3913.12万元差额补足义务负债[17] - 重庆顺源持有镇江大白鲸40.98%的股权[17] 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入5.05亿元，归母净利润 -7018.22万元，扣非归母净利润2078.57万元[14] - 2024年度公司其他营业外收入和支出项目合计 -3293.77万元[20] - 营业外收入中无需支付的款项为20.05万元，罚款及违约金收入为17.50万元，其他为83.65万元[20] - 营业外支出中诉讼赔偿损失为3393.06万元，罚款违约支出为3.37万元，滞纳金支出为1.65万元，其他为16.88万元[20] 诉讼事项 - 公司确认三亚鲸世界相关预计代付款损失2873.57万元，截至期末该诉讼累计计提预计代付款损失4662.39万元[18][19] - 海南中汇请求公司及三亚鲸世界支付室内装修及景观工程款4000.25万元及逾期利息[19] - 公司对已判决案件计提诉讼损失等，对可能担责案件计提预计负债，未决诉讼或有负债预计不产生重大财务影响[25] 关联交易 - 报告期内公司对控股股东子公司大连星海湾能源发展有限公司其他应收款为59.70万元[25] - 星海湾圣亚因执照过期账户受限，由星海湾能源代收代付资金保障日常经营[26] - 截至2024年年报提交披露日，公司对星海湾能源其他应收款余额为0元[26] - 年审会计师核查代收代付情况、背景、真实性等事项[27][28] - 年审会计师执行函证程序确认代收代付事项及金额[28] - 年审会计师审查关联方关系及交易披露情况[28] - 年审会计师认为代收代付是保障星海湾圣亚日常经营安排，未发现重大异常[28]

资产与负债 - 截至2024年12月31日，受限资产账面价值16.59亿元，占当期资产总额的79.64%[1] - 截至2024年末，短期借款及一年内到期的非流动负债2.50亿元，长期借款2.98亿元[1] - 截至2024年12月31日，受限货币资金账面价值247.97万元[2] - 截至2024年12月31日，受限固定资产账面价值4.14亿元、无形资产账面价值4.03亿元等[4] - 截至2024年12月31日，受限生产性生物资产账面价值1297.15万元[7] - 截至2024年12月31日，受限长期股权投资账面价值3.62亿元、其他权益工具投资账面价值319.06万元[8] - 截至2025年12月31日，尚需偿还借款金额1.59亿元，0.56亿按期还，1.03亿展期或置换[10] 项目进展 - 2024年在建工程期末余额为4.46亿元，营口和千岛湖项目进度分别为82.16%、41.69%[12] - 营口项目停工，获银行授信6亿元（已审批5亿），已贷1.8亿，余4.2亿未用[13] - 2024年12月31日营口项目在建工程及土地使用权评估值69987.98万元，高于账面价值68497.92万元，未减值[14] - 2023年千岛湖项目减值后账面净资产为0元，公司不再追加投资[15] 投资情况 - 2024年末公司长期股权投资3.90亿元，对镇江大白鲸投资3.75亿元，本期确认损失1302.16万元[17] - 镇江大白鲸项目长期股权投资账面价值截至2024年末为37492.64万元，计提3913.12万元差额补足义务负债[23][25] - 镇江大白鲸股权估值结果为92789.00万元[25] 诉讼与和解 - 与重庆顺源和解，将其行使项目退出权时间延至2025年12月31日[17] - 截至2024年12月31日，对重庆顺源差额补足义务负债余额4231.50万元[20] - 如重庆顺源2025年12月31日行使退出权，镇江大白鲸长期股权投资有大额减值风险[20] - 确认三亚鲸世界相关的预计代付款损失2873.57万元，截至本期期末该诉讼已累计计提预计代付款损失4662.39万元[26][27] 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入5.05亿元，归母净利润 - 7018.22万元，扣非归母净利润2078.57万元[22] 其他事项 - 星海湾圣亚因营业执照过期银行账户暂无法使用，由星海湾能源代收代付资金[33] - 截至2024年年报提交披露日，对星海湾能源其他应收款余额为0元[33] - 指定信息披露媒体包括《上海证券报》等及上海证券交易所网站[35] - 公告发布时间为2025年6月12日[37]

A股旅游及酒店板块表现 - 旅游及酒店板块午后走高 [1] - 长白山、峨眉山A双双涨停 [1] - 大连圣亚涨超6% [1] - 西域旅游、九华旅游、天府文旅跟涨 [1]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月28日在大连圣亚公司三楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为5月27日15:00至5月28日15:00 [13][14] - 出席股东及授权代表共6人，代表股份62,281,005股，占公司有表决权股份总数的48.35%，其中现场出席代表2人（持股49,197,173股，占比38.20%），网络投票4人（持股13,083,832股，占比10.16%） [15] - 公司8名董事、5名监事全员出席，董事会秘书参会，高管列席 [4] 议案审议结果 - **全票通过议案**：2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配方案、2025年度融资额度、未弥补亏损达实收股本1/3、2025年度对外担保计划及授权，均获100%同意票 [19][20][22][24] - **年度报告及摘要议案**：同意率50.31%（31,335,405股），弃权率49.69%（30,945,600股） [21] - 特别决议议案（对外担保计划）需2/3以上表决权通过，实际获100%通过；其余为普通决议议案，均超1/2通过门槛 [5][25] 法律程序合规性 - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》，由董事会发起并于2025年5月8日公告通知 [11][16] - 北京金诚同达律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、出席人员资格及表决程序合法有效 [6][17][26]

股东会信息 - 2025年5月8日公告召开2024年年度股东会通知[6] - 2025年5月28日14:30现场会议召开[8] - 2025年5月27日15:00至28日15:00网络投票[9] 出席情况 - 出席股东及代表6人，代表股份62,281,005股，占比48.35%[10] - 现场2人，代表49,197,173股，占比38.20%[10] - 网络4人，代表13,083,832股，占比10.16%[10] 议案表决 - 2024年年度报告及摘要议案，同意31,335,405股，占比50.31%[17] - 2024年利润分配方案及2025担保议案，中小投资者同意21,300股，占比100%[18][21]

会议信息 - 2025年5月28日召开2024年年度股东会[2] - 出席股东和代理人6人，持股62,281,005股，占比48.35%[2] - 董事8人、监事5人全部出席，董秘出席，高管列席[3] 议案表决 - 6项普通决议议案获1/2以上通过[4][6] - 对外担保特别决议议案获2/3以上通过[5][7] - 年度报告及摘要议案同意票占比50.31%[4] - 多项议案同意票占比100%[4][5] - 现金分红各股东组同意票占比100%[5] - 5%以下股东对相关议案同意票占比100%[6] 其他 - 会议程序合法有效，见证律所北京金诚同达（杭州）律所[8][9]

公司经营情况 - 2024年度公司实现营业收入5.05亿元，同比增长7.93%，但归属于上市公司股东的净利润亏损7,018.22万元 [5][10] - 截至2024年底公司合并财务报表未分配利润为-1.78亿元，未弥补亏损金额达到实收股本1.29亿元的三分之一 [15] - 亏损主要源于诉讼赔偿、异地项目停工成本费用化、资产减值及投资差额补足义务等综合因素 [16] 公司治理与董事会运作 - 2024年共召开8次董事会会议，审议通过总经理工作报告、财务预决算、利润分配等32项议案 [6] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，全年共召开10次专委会会议 [7] - 独立董事通过实地调研、专门会议等形式参与重大决策，全年发表独立意见12份 [7] 财务与融资安排 - 2025年拟申请融资额度10亿元，与2024年持平，主要用于流动资金补充、贷款周转及项目建设 [14] - 2024年母公司未分配利润为-1.29亿元，不符合分红条件，故不进行现金分红、送股或转增股本 [13] - 截至2025年3月末公司合并资产负债率达85.6%，总负债16.32亿元 [21] 子公司经营与担保 - 全资子公司圣亚生物2024年营收1,726万元，净利润1,074万元，但2025年Q1转为亏损5.77万元 [22][23] - 子公司圣亚商业持续亏损，2024年净利润-122万元，资产负债率超100% [23][24] - 2025年拟新增对外担保2,000万元，累计对外担保余额3.32亿元，占净资产比例223.6% [18][24] 行业与战略布局 - 公司提出开发沉浸式体验产品，利用数字媒介强化营销，应对旅游市场复苏后的竞争 [16] - 持续优化内控体系，识别业务流程风险点，将合规管理嵌入各业务环节 [8] - 通过投资者热线、业绩说明会等渠道加强投资者沟通，2024年披露定期报告及临时公告共42份 [8]

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年年度股东会 会议材料 1 | 一、2024 | 年年度股东会会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | 二、2024 | 年年度股东会会议须知 | 4 | | 三、审议议案 | | | | 1.《公司 2024 | 年度董事会工作报告》 | 6 | | 2.《公司 2024 | 年度监事会工作报告》 | 10 | | 3.《公司 2024 | 年年度报告及摘要》 | 13 | | 4.《公司 2024 | 年年度利润分配方案》 | 14 | | 5.《关于 2025 | 年度融资额度的议案》 | 15 | | | 6.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 16 | | 7.《关于 2025 | 年度对外担保计划及授权的议案》 | 17 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程 （三）审议会议议案 （四）独立董事述职 3 一、会议时间：2025 年 5 月 28 日 14:30 二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室 三、会议议程： （一）宣布会议开始 （二）宣布监票人和计票人 1.《公司 20 ...

公司业绩 - 2024年度公司营收5.05亿元同比增长7.93%但归属母公司股东净利润-0.70亿元同比骤降304.16%扣非后净利润0.21亿元同比下滑64.08% [11] - 2025年第一季度公司营收净利双降归属母公司股东净利润-0.08亿元同比下降738.54%扣非后净利润-0.10亿元同比骤降1526.26% [11] - 业绩亏损主因包括诉讼赔偿、异地项目停工成本费用化、资产减值导致长期股权投资损失及确认项目投资差额补足义务 [11] 费用变动 - 2024年度销售费用同比增长7.59%至3893.56万元主要因广告投入增加 [12] - 管理费用同比增长40.86%至1.05亿元主因诉讼案件代理费用增加及营口项目停工土地使用权摊销费用化 [12] - 财务费用同比增长55.64%至5099.85万元系营口项目停工借款利息费用化及股权转让款利息计入综合影响 [12] 控制权争议 - 公司年报将星海湾投资列为控股股东大连市国资委为实际控制人但董事吴健以星海湾投资仅为大股东非控股股东为由对年报内容提出"不保真"意见 [3][5] - 星海湾投资持股24.03%为第一大股东其法定代表人吴健现任公司非独立董事 [4][5] - 自2020年以来星海湾投资多次声明非控股股东且无法决定董事会半数以上成员选任或影响重大决议 [7][8] 董事会席位 - 当前星海湾投资方代表董事仅剩吴健一人此前张梁、朱琨等董事已离职 [10] - 2021-2022年星海湾投资提名董事仅2人且股东大会投票占比42.3%未达半数以上 [9] - 公司回应称星海湾投资提名董事历来不超过3名且治理结构规范 [9][10] 异地项目风险 - 营口圣亚海岸城项目停工导致土地使用权摊销及借款利息费用化直接影响管理费用和财务费用 [12] - 公司表示持续与项目相关方沟通推动化解异地项目风险并通过专业律师应对重大诉讼 [12]