提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，独董辞职或解职六十日内补选[5][6] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半数通过[16] - 委员可委托，独董委托独董[16][17] - 表决方式多样，临时可通讯，讨论成员议题回避[17][14] 其他规定 - 可邀董事等列席，可聘中介，费用公司支付[15][16] - 会议记录保存十年，细则董事会解释修订[17][22]

股份转让限制 - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前应提前至少一个交易日书面通知相关人员[10] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定的二个交易日内向交易所报告并公告[11] - 因离婚导致股份减少，相关人员任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超各自持有总数的25%[12] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，不超一千股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[13] 交易时间限制 - 董事和高管应遵守“短线交易”规定，不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[17] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[18] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[18] - 自重大事件发生或决策至依法披露之日止，董事和高管不得买卖本公司股票[18] 其他限制 - 公司董事和高管在公司股票上市交易之日起一年内所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管在本人离职后半年内所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管在承诺一定期限内不转让且在该期限内，所持股份不得转让[19] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等多种情况，董事和高管所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易[19] 规定相关 - 本规定未尽事宜按国家法律、法规等规定执行，抵触时修改本规定[21] - 本规定由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[21][22]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[8] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[8] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并报告备案公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性和预计收益重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 现金管理产品规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 现金管理产品不得为非保本型产品[14] - 现金管理产品不得质押[15] 募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理使用[7] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[20] - 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问、董事会审计委员会发表明确同意意见并及时公告[18] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议，并及时披露使用的必要性和合理性[18] 检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[28] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交披露[29] 会计师事务所职责 - 会计师事务所开展年度审计时对公司募集资金情况出具鉴证报告[29] 公司配合与披露 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，及时提供相关资料[30] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露相关结论性意见[30] 违规处理 - 保荐人发现未按约定履行三方监管协议，督促公司整改并向交易所报告[31][32] 制度相关 - 本制度随募集资金管理政策法规变化适时修改补充[34] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修改[34] - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 会议通知 - 会议通知应提前三日发出，全体委员同意可豁免[16] 会议召开与表决 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一人委托[17] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[18] 会议讨论与规则 - 讨论成员议题当事人应回避，无法形成意见提交董事会[19] - 实施细则由董事会解释修订，审议通过生效[21]

关联交易定义 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[3][4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联交易程序 - 公司进行关联交易应签订书面协议并明确定价政策[10] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易需经特定程序[14] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经特定程序[14] - 公司与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、市场价格等原则执行[11] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额（不含担保）超30万元应及时披露[24] - 公司与关联法人或其他组织交易金额（不含担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[24] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决[20] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因等[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[29] - 公司进行关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行披露和决策程序的不再累计[19] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露，如单方面获利益无对价交易、关联人提供不高于LPR资金且无需担保等[32] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议，同比例现金增资达标准可免审计评估[33] - 关联交易属国家秘密或商业秘密等情况，可按规定豁免或暂缓披露，需满足信息未泄露等条件[34][35] 责任与保管 - 公司相关人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节处分，重大影响或损失可要求赔偿，违法移送司法[38] - 公司控股股东及其关联人违规致重大影响或损失，公司保留追究责任权利[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[39] 关联人员定义 - 公司关联董事指为交易对方等六种情形的董事[41] - 公司关联股东指为交易对方等八种情形的股东[42] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[43] - 制度由董事会制订报股东会批准生效，由董事会负责解释[44]

累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[3] 董事提名 - 3%以上股份股东可提名董事候选人[4] - 董事会或1%以上股份股东可提名独董候选人[5] 投票权数 - 选独董时投票权数为股份乘应选独董人数[7] - 选非独董时投票权数为股份乘应选非独董人数[8] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份总数1/2[10] - 超半数选票候选人多于拟选人数按票数排序当选[10] 缺额选举 - 当选董事不足章程规定人数2/3会后两月内再选[10] - 当选人数少于应选但超2/3缺额下次股东会填补[11] 细则生效 - 实施细则经股东会审议通过生效由董事会解释[14][15]

披露制度 - 公司制度适用于暂缓、豁免披露临时及定期报告规定内容[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[2] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密满足特定情形应及时披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[5] 内部管理 - 公司应制定制度明确内部审核程序并经董事会审议通过[5] - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，董事长签字确认，保存十年以上[5] 报送要求 - 应在报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[7]

交易审批 - 交易涉及相关指标达一定比例或金额需董事会审议后提交股东会[5] 投资权限 - 董事会可决定年度总金额低于最近一期经审计总资产30%的投资[7] - 总经理可决定年度总金额低于最近一期经审计净资产10%的投资[7] 投资决策 - 投资收回、转让、核销等须经投资决策机构决议通过[13] 投资原则 - 公司投资遵循符合战略等原则[4] 制度说明 - 制度由董事会制订报股东会批准生效，由董事会解释[18]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[10] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知董事[13] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发书面通知[16] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 关联交易等情况出席和委托有规定[22] 会议决议 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[29] - 担保、收购股份等决议有特殊要求[30] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[36] - 部分情况可暂缓表决[37] - 会议全程录音且档案保存十年以上[39][47] - 细则抵触国家规定按国家规定执行[48] - 规则中“以上”“超过”定义及生效解释说明[49]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（特定日常经营活动除外）须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司及控股子公司1年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意召开应在作出决议后5日内发出通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议召开当日[16] - 召集人应在召开股东会5日前披露助股东决策资料，需补充资料应在会前披露[19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔至少2个交易日且不多于7个交易日，登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会普通决议由出席股东所持有表决权过半数通过，特别决议由出席股东所持有表决权的2/3以上通过[31] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存年限不少于10年[28] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 关联交易事项需非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[35] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内无表决权[36] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[37] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上等情况应采用累积投票制[37] - 公司派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[56] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[57] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[44] - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[49]