上海市天宸股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2023 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第 十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律法规的规定和要求,积极参加相关会议，对公司的重大事项 进行客观公正的评价并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护 公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度履行职责的情况报告如下： 1 本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 一、独立董事的基本情况 1、个人主要工作履历 David Hao Huang 男 范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香 港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公 司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自 2016 年 9 月起， 任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。2023 年 6 月起任公司第十一 届董事会独立董事。 2、独立性自查 ...

人员变动 - 2023年6月起张春明任公司第十一届董事会独立董事[1] 会议情况 - 第十一届董事会2023年召开3次会议，独立董事全出席[4] - 第十一届审计委员会2023年召开2次会议，独立董事应出席全出席[4] 工作时间 - 2023年独立董事在公司现场工作2.5天[5] 公司事项 - 2023年无应由第十一届董事会审议的关联交易[6] - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺[6] - 2023年公司未被收购[6]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-005 相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上海市天宸股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 第四次会议于 2024 年 4 月 2 日上午 10 点于银城中路 168 号上海银 行大厦 7 楼召开。本次会议采用现场和视频会议方式召开，由董事长 叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事 9 位，其中亲自出席 7 位，委 托出席董事 2 位，董事叶立坚先生因公出差，委托副董事长王学进先 生代为表决；独立董事张春明先生因病请假，委托独立董事颜晓斐先 生代为表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》，表决结 果为 9 票同意，0 ...

股份收购与转让 - 因章程特定情形收购股份，不同情形决议主体和股份处理时间不同[3] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[3] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[3] 股东权利与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，否则股东可起诉[4] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[4] - 股东应按期足额缴纳出资，滥用权利需担责[5] 股东会职权与决议 - 股东会决定经营方针、投资计划等多项重要事项[5][6] - 重大资产交易和担保事项需股东会审议[6] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[8] 董事会与监事会 - 董事会负责多项公司事务决策，部分职权需特定比例董事出席决议[12] - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[13] 利润分配 - 现金分红比例低于30%需说明原因[14][15] - 利润分配预案需独立董事表决通过，股东会相关决议需2/3以上表决权通过[15] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[16] - 公司公告信息在指定报纸和网站刊登[16] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议[16][17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生并报董事会批准[5] 人员变动处理 - 独立董事辞职致比例不符或欠缺专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，审议定期报告[20] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9][20] - 会议通知提前三日发出，全体委员同意可豁免[21] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[22] 职责与流程 - 内部审计部门向其报告工作，相关报告同时报送[10] - 年报编制职责及流程参照《董事会审计委员会年报工作规程》执行[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[16] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[17] 审议权限 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并提建议后董事会方可审议[17] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[26] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[26] - 履职发现重大问题触及标准，及时披露及整改情况[26] - 审议意见未被采纳，披露并说明理由[26] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[27] 细则说明 - 由公司董事会负责解释和修订，审议通过生效[29]

上海市天宸股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师 事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实 性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法 规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、 出具审计报告及内部控制报告。聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所， ...

人员数据 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[1] 业绩数据 - 2023年立信业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[2] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户2家[4] 风险保障 - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元[4] 法律诉讼 - 投资者起诉金亚科技等案件中，立信尚余1000多万在诉讼过程中；起诉保千里等案件中，一审判决立信对保千里部分债务的15%承担补充赔偿责任，职业保险足以覆盖赔偿金额[7] 收费调整 - 2024年度公司年报审计收费增加至100万元、内控审计收费增加至35万元[13] - 2024年年报审计收费较2023年增加11.11%，内控审计收费较2023年增加40.00%[14] 机构续聘 - 2024年3月18日审计委员会同意续聘立信为公司2024年审计机构[14] - 2024年4月2日董事会审议通过续聘立信为公司2024年度审计机构[15] 违规情况 - 立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次，涉及从业人员77名[5]

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 ...

业绩总结 - 2023年度归母净利润21811796.65元[2] - 2023年末母公司可供分配利润394116918.56元[2] 分红计划 - 拟10股派0.1元（含税），共派6866771.13元[2] 会议决议 - 七项议案监事会3票全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3][4]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-010 上海市天宸股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定 部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，上海市天 宸股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 2 日召开第十一 届董事会第四次会议，会议审议通过了包括《关于修订<公司章程>并 办理工商变更登记事项的议案》及修订、制定部分公司治理制度相关 的共十二项议案，具体情况如下： 一、《公司章程》修订情况 1、《公司章程》修订的具体内容： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, | 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称 | | 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 | "公司"）、股东和债权人的合法权 ...