制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 公司应结合实际制定投资者关系管理制度[14] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通，如信息披露、股东会等[8] 工作职责 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理诉求等[8] - 董事会办公室是投资者关系管理工作职能部门[14] 信息披露与会议 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 人员与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[16] - 董事会秘书将对相关人员进行投资者关系管理工作培训[17] 档案与制度解释 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[17] - 本制度由董事会负责解释和修订[20]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东请求撤销股东会决议期限为自决议作出之日起60日内[7] - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股款，未按期足额缴纳需担责[8] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在召开15日前公告通知各股东[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[25][26] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[28] - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不得低于1/3[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于30%[39] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的平均可分配利润的30%[39] 制度修订 - 2025年公司修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[45] - 原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》[48] - 《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议[49][50]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[6] - 股东未按期足额缴纳出资，应足额缴纳并赔偿公司损失[7] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，但不适用于日常经营活动[9] - 公司召开股东会以现场会议形式召开，还提供网络等方式为股东提供便利[10] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[34] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[34] - 现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应披露相关说明[35] 其他 - 公司于2025年5月29日召开会议审议通过二十一项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》等[2] - 本次《公司章程》修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[41] - 提请公司股东大会授权管理层办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项[42]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月24日14点30分于上海闵行区召开[3] - 网络投票2025年6月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议15项议案，含2024年度报告等[8][9] 议案相关 - 议案6、7、8为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票[11] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月18日，代码600620，简称天宸股份[14] - 登记时间2025年6月23日9:30 - 16:30，地点上海长宁区[18]

会议相关 - 监事会会议于2025年5月29日通讯召开，3名监事参与表决[2] 议案表决 - 取消监事会等议案3票同意待股东大会审议，修订后监事会职权由审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》议案为特别决议，需三分之二以上股东表决权通过[4] - 修订部分公司治理制度议案3票同意[6] 制度调整 - 原监事会相关制度废止，多项制度合并[6] - 9项制度修订需提交股东大会，9项无需提交[7]

会议召开 - 天宸股份第十一届董事会第十二次会议于2025年5月29日通讯召开，9位董事参与表决[2] 议案表决 - 多项公司治理制度修订议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][5][8][10][11][12][14][15][16] - 《公司董事会审计委员会实施细则》等多项细则修订议案表决全票通过[22][23][24][26][27][28][29] 股东大会 - 召开2024年年度股东大会议案表决全票通过[30] - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日下午召开，由董事会秘书筹办[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 无近36个月证券期货违法犯罪处罚记录[9] - 无近36个月证券交易所公开谴责或3次以上通报批评情况[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超6年[13] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[20] - 行使职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 管理层向其汇报并安排考察[30] - 审计前财务负责人提交资料[30] - 安排与注册会计师见面[30] - 审议年报前需审查程序[30] - 对定期报告签署确认意见[31] - 建立沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[34] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担费用[36] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[25] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与证券交易所指定联络人[4] - 董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[25] - 董事长、财务负责人对公司财务报告承担主要责任，财务负责人承担直接责任[24] 需披露事项 - 公司公开披露信息包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告、收购报告书等[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[16] - 已披露重大事件涉及主要标的交付或过户超约定期限三个月未完成需披露原因等，此后每隔三十日公告一次进展[19] - 公司发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应立即披露[16] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[17] 披露流程 - 定期报告由董事长等组织编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，审计委员会审核财务信息，董事会秘书组织披露[32] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书和董事长审核，重大事项提请审议后由董事会秘书披露[34] - 重大信息报告后董事会秘书评估审核，需披露则组织起草文件交董事长审定，提交审议后交上交所审核披露[36][37] - 公司信息发布由董事会办公室制定文件，董事会秘书合规审核，报上交所审核，在指定媒体公告，置备文稿和文件供查阅，办公室归档保存[38][39] 其他规定 - 信息披露文本应采用中文文本[8] - 公司内幕消息泄露应及时补救并报告上交所和证监会[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化等需告知公司董事会并配合披露[29] - 公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[46] - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息[49] - 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前应签订保密协议[49] - 违反信息披露制度将视情节给予责任人批评、警告直至解除职务等处罚[50] - 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度[50] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效，原制度废止[58]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[5] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略等并提建议[7] 会议相关规定 - 按需召开，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[10] - 必要时可邀请公司董事等列席会议[11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[12] - 会议记录保存期为十年[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 召开董事会聘任应提前五日向上证所备案[9] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 董事会秘书解聘 - 连续三年未参加后续培训应一个月内解聘[11] - 连续三月以上不能履职应一个月内解聘[11] 培训相关 - 候选人应参加培训并取得合格证书[20] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[20] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[20] 制度相关 - 由董事会负责解释和修订[23] - 自董事会审议通过之日起生效[24]