公司基本信息 - 公司成立于1996年5月22日，注册资本1590万元，上海市天宸股份有限公司持股100%[18][19] - 董事会成员3人，任期三年；监事任期每届三年，可连任；董事长任期3年，由董事会选举产生，任期届满可连选连任[70][72] 财务数据 - 2021 - 2023年总资产分别为4297.84万元、4155.06万元、4057.11万元[20] - 2021 - 2023年负债分别为2394.65万元、2311.43万元、593.59万元[20] - 2021 - 2023年所有者权益分别为1903.19万元、1843.63万元、3463.51万元[20] - 2021 - 2023年营业收入分别为1405.36万元、626.95万元、510.06万元[21] - 2021 - 2023年净利润分别为251.74万元、 - 127.42万元、1635.66万元[21] - 2023年末资产总计4057.11万元，较上年末4155.06万元有所下降[87] - 2023年末负债合计593.59万元，较上年末2311.43万元大幅下降[88] - 2023年末所有者权益合计3463.51万元，较上年末1843.63万元有所增加[88] - 2023年营业成本为510.06万元，上一年为626.95万元[89] - 2023年税金及附加为432.08万元，上一年为594.33万元[89] - 2023年销售费用为3.50万元，上一年为6.19万元[89] - 2023年研发费用为161.52万元，上一年为180.62万元[89] - 2023年净利润为 - 323.23万元，上一年为29.05万元[89] - 2023年收到的税费返还为425.20万元，上一年为587.29万元[90] - 2023年经营活动现金流入小计为1.53万元，上一年为107.53万元[90] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1829.55万元，上一年为639.88万元[90] - 2023年投资活动产生的现金流量为 - 1139.56万元，上一年为54.93万元[90] - 2023年现金及现金等价物净增加额为145.63万元[90] 评估相关 - 上海天宸客运有限公司股东全部权益价值评估结论为4697.78万元，增值1234.27万元，增值率35.64%[12][51] - 评估基准日为2023年12月31日，有效期至2024年12月30日[12][14][61] - 评估方法为资产基础法，无形资产（302块出租车营运牌照）采用收益法评估[12][18][41] 市场情况 - 传统出租车扬招方式市场份额90.8%，网约市场份额9.2%[23] - 2022年巡游出租汽车客运量208.20亿人，较上年末下降22.0%[23] - 2022年全国巡游出租汽车136.20万辆，较2021年减少2.93万辆[23] 资产处置 - 截止报告出具日，天宸客运已处置全部59辆运营车辆，相应车辆估值按0元确认[15][56] - 被评估单位固定资产中的1辆非营运车辆及2项电子设备于评估基准日后打包处理，按处置价格确认评估值[15] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[150][151] - 企业所得税按应纳税所得额计量税率为25%，转让房地产按增值额计缴税率为50%[154] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[155]

会议情况 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年4月26日通讯召开，9位董事参与表决[2] - 《公司2024年第一季度报告》议案9票同意通过[3] - 转让天宸客运股权议案9票同意通过[7] 股权交易 - 公司拟转让天宸客运100%股权给上海稳集[5] - 天宸客运股东全部权益价值评估为4697.78万元[6] - 本次股权转让价格为4828.9万元[6]

交易信息 - 公司拟转让天宸客运100%股权给上海稳集，转让价格4828.90万元[3][4][11] - 本次交易预计产生约1365万元利润，需股东大会审议[3][4] - 上海稳集2023年12月31日总资产564,418.17元，净资产-168,336.30元，净利润-168,336.30元[6] 天宸客运财务数据 - 2023年12月31日资产总额40,571,091.93元，负债5,935,945.86元，净资产34,635,146.07元[7] - 2024年3月31日资产总额38,139,774.22元，负债4,735,348.16元，净资产33,404,426.06元[7] - 2023年度营收5,100,591.16元，净利润16,356,625.67元[8] - 2024年1 - 3月营收346,220.38元，净利润-1,148,666.43元[8] 交易安排 - 上海稳集2024年2月19日支付投资意向金500万元[12] - 转让价款分四期支付，首期20%（含500万意向金）计965.78万元等[17][18] - 乙方代目标公司归还股东借款，付清二期价款后甲方准备资料交接[15][19]

财务指标 - 2024年1 - 3月综合指标为1 - 3，调整后仍为1 - 3[2] - 2024年3月31日负债率百分比为1 - 2[2] - 2024年1 - 3月账款为3，关联交易为4[2] - 2024年1 - 3月资本支出和投资为5 - 6[2] 资产负债 - 2024年3月31日流动资产1,562,126.22元，上年末3,958,223.61元[10] - 2024年3月31日非流动资产36,577,648.00元，上年末36,612,868.32元[10] - 2024年3月31日资产总计38,139,774.22元，上年末40,571,091.93元[10] - 2024年3月31日流动负债3,808,649.58元，上年末5,023,450.34元[12] - 2024年3月31日非流动负债926,698.58元，上年末912,495.52元[12] - 2024年3月31日负债合计4,735,348.16元，上年末5,935,945.86元[12] - 2024年3月31日所有者权益33,404,426.06元，上年末34,635,146.07元[12] 经营业绩 - 2023年1 - 3月营业收入346,220.38元，上期5,100,591.16元[15] - 2023年1 - 3月营业利润 - 1,133,191.51元，上期10,527,288.79元[15] - 2023年1 - 3月净利润 - 1,148,666.43元，上期16,356,625.67元[15] 现金流 - 2024年1 - 3月销售商品、劳务收到现金305,811.11元，上期4,252,034.83元[16] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入307,396.22元，上期6,899,920.97元[16] - 2024年1 - 3月经营活动现金流出2,907,999.25元，上期18,295,487.40元[16] - 2024年1 - 3月经营活动现金流净额 - 2,600,603.03元，上期 - 11,395,566.44元[16] - 2024年1 - 3月投资活动现金流入207,814.99元，上期12,851,907.75元[16] - 2024年1 - 3月投资活动现金流净额207,814.99元，上期12,851,907.75元[16] - 2024年1 - 3月现金及等价物净增加额 - 2,392,788.04元，上期1,456,341.32元[16] - 2024年期初现金及等价物余额3,939,458.26元，上期2,483,116.94元[16] - 2024年期末现金及等价物余额1,546,670.22元，上期3,939,458.26元[16] 其他财务数据 - 货币资金期末余额1,546,670.22元，上年末3,939,458.26元[91] - 应收账款上年末账面余额3,309.35元，账面价值3,309.35元[93] - 其他应收款期末和上年末余额均为15,456.00元[95] - 其他非流动金融资产期末和上年末余额均为270,000.00元[102] - 固定资产上年末账面价值35,220.32元[103] - 无形资产出租车营运牌照期末和上年末账面原值均为56,812,220.02元[107] - 无形资产出租车营运牌照期末和上年末账面价值均为36,307,648.00元[108] - 合同负债1年以内期末余额175,148.75元，上年末208,236.15元[111] - 应付职工薪酬期末余额91,117.18元[112] - 应交税费期末合计119,234.02元，上年末207,234.10元[116] - 其他应付款项期末合计3,423,149.63元，上年末4,273,657.93元[116] - 实收资本期末余额15,900,000.00元，与上年末相同[118] - 专项储备中安全生产费期末余额763,587.47元[119] - 未分配利润2024 - 03 - 31为2,873,403.89元，上期4,022,070.32元[122] - 营业收入本期346,220.38元，成本224,029.11元，上期收入5,100,591.16元，成本4,320,814.71元[123] - 管理费用本期1,454,493.90元，上期1,615,229.87元[126] - 所得税费用本期14,234.92元，上期 - 3,232,348.38元[133] - 利润总额 - 1,134,431.51元，所得税费用14,234.92元[134] - 收到其他与经营活动有关现金本期1,585.11元，上期15,286.14元[135] - 支付其他与经营活动有关现金本期1,056,482.13元，上期13,012,439.97元[136] - 净利润本期 - 1,148,666.43元，上期16,356,625.67元[137] - 经营活动现金流净额本期 - 2,600,603.04元，上期 - 11,395,566.43元[138] - 现金及等价物净增加额本期 - 2,392,788.04元，上期1,456,341.32元[138] - 期末现金及等价物余额1,546,670.22元，上年末3,939,458.26元[138][139] - 以公允价值计量的其他非流动金融资产期末公允价值270,000.00元[141] 公司信息 - 公司1996年5月22日成立，注册资本1590万元[23] - 公司母公司为上海市天宸股份有限公司，注册资本68,667.71万元，持股比例和表决权比例均为100%[142] - 公司本年无关联交易情况[143]

财务表现 - 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为21,811,796.65元，较上年下降39.30%[5] - 公司2023年12月31日可供分配的利润为394,116,918.56元，拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元，共计派发现金红利6,866,771.13元[5] - 公司2023年营业收入为297,374,334.71元，较上年增长22.01%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为21,811,796.65元，较上年下降39.30%[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为8,766,947.57元，较上年为负数[14] - 公司2023年实现营业收入29,737.43万元，同比增长22.01%[20] - 公司净利润为2,181.18万元，同比减少39.30%[20] - 公司出租车业务收入为469.82万元，同比下降14.48%[20] - 公司物业租赁收入为946.02万元，同比增加245.79万元[20] - 公司2023年第一季度营业收入为66,017,794.89元，第二季度为66,293,243.59元，第三季度为101,343,686.53元，第四季度为63,719,609.70元[15] - 公司2023年第一季度净利润为7,482,381.17元，第二季度为1,778,270.20元，第三季度为24,130,307.40元，第四季度为-11,579,162.12元[15] 业务发展 - 公司投资设立了全资子公司天宸绿色能源科技(芜湖)有限公司和全资子公司天宸储能科技(芜湖)有限公司[20] - 公司将继续推进“固本培新”、将存量业务与增量业务相结合共同发展的战略规划，致力于在新能源产业中取得突破性进展[54] - 公司将继续按照“固本培新”的战略规划，盘活存量资产和业务，积极推进和发展增量业务，优化资产结构，控制风险，确保公司良性健康发展[55] - 公司将继续加强天宸健康城1A工程项目的销售力度，加速资金回流，创造持续的销售收入及相应利润[55] - 公司将继续推进天宸健康城1B工程项目建设，保证工程质量及进度，严控建设成本[55] - 公司将发展新能源增量业务，推进光储一体新能源产业基地工厂的建设、调试、达产，提前安排好核心生产要素，加大业务开发力度[55] - 公司将完成康复医院开业准备，尽快落实康复医院启动相关工作[55] - 公司将对公司原有客运业务及物业租赁加强有效管理，减少不利因素的影响，进一步资产优化[55] - 公司将继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性，调整和完善内部治理架构和管理体制，防范经营风险[55] - 公司将严格控制成本，审慎决策应对房地产领域的行业波动，持续优化业务结构[56] - 公司将定期进行市场调查和竞争分析，保持内部的灵活性和敏捷性，及时调整定价、营销策略，以适应市场需求和竞争压力[57] 公司治理 - 公司严格按照法律法规的规定，建立了科学的公司治理结构，规范公司运作，维护公司股东及利益相关者的合法权益[59] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内持股无变动，报酬总额为617.41万元[66] - 公司董事长叶茂菁同时担任上海仲盛虹桥企业管理有限公司执行董事[67] - 公司副董事长王学进曾任本公司董事，现任上海联仲置业有限公司总经理[67] - 张春明自2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事[69] - David Hao Huang自2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事[70] - 魏波现任公司监事，上海莘盛发展有限公司财务部总经理[71] - 邬显顺曾任本公司业务副总经理[72] - 许旭羽曾任公司第六、七、八、十届董事会秘书[73] - 杨炯祺曾任利得科技集团财务总监、美国环球能源实业有限公司中国区CFO[74] - 公司2022年度股东大会选举产生了第十一届董事会和监事会成员[75] - 公司2022年度股东大会选举产生了公司第十一届董事会董事长和各专业委员会组成人员[75] - 公司2022年度股东大会选举产生了第十一届监事会的监事会主席[75] - 公司报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为617.41万元[80] 财务审计 - 公司2023年度现金分红金额为20,600,313.39元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为57.33%[102] - 公司聘请立信会计师事务所对公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告[105] - 审计委员会对公司2022年度报告关键审计事项提出意见和建议[89] - 审计委员会严格按照相关规定审议并通过公司2023年第一季度报告[90] - 审计委员会一致通过公司2023年半年度报告[92] - 公司续聘立信会计师事务所为2023年财务及内部控制审计机构，审计费用共计115万元[115] 股东情况 -

上海市天宸股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和上 海市天宸股份有限公司(以下简称"公司")的《公司章程》、《审计委 员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国 会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成 为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上 海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所， 长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB） 注册登记。 ...

上海市天宸股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上 海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 ...

第一条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 上海市天宸股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证 ...

关于上海市天宸股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 上海市天宸股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 信会师报字[2024]第 ZA10605 号 上海市天宸股份有限公司全体股东: 我们审计了上海市天宸股份有限公司(以下简称"贵公司")2023 年度的财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2024 年 4 月 2 日出具了报告号为信会师报字【2024】第 ZA10603 号的无保留 意见审计报告。 贵公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告 (2022) 26 号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 -- 业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制汇总表并确保其真实、准确、合法和完整 ...

（一）基本信息 上海市天宸股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年度财 务审计及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规要求，公司对 立信 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立 信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见， 具体情况如下： 一、会计事务所基本情况 在执行审计工作的过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员 的独立性、审计工作小组的人员构成、审计范围、审计策略、风险判 断、关键审计事项及审计方法、质量控制的实施情况等与公司管理层 和治理层进行了沟通。 立信事务所及参与审计工作的人员具备独立性，严格遵守职业道 德规范，工作认真、严谨，具有较高的专业素养和综合素质。 立信执行的审计工作，充分满足了公司报告披露时间要求。就预 审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计 划安排按时提交各项工作。在审计过程中，立信根据公司的实际情况， 制定 ...