股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前公告通知股东，临时股东会召开十五日前通知[11] 贷款事项核定 - 股东会可在每个会计年度结束之日起四个月内核定当年度贷款规模及担保事项[3] 费用承担 - 审计与财务委员会或股东自行召集股东会，合理费用公司承担，不合理费用召集人承担[8][9] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外单项提案[12] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[19] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[19] 决议撤销 - 股东可自决议作出六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[20] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议（关联交易除外）[23] 股份发行 - 董事会获授权三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币出资需股东会决议[23] 股份表决权限制 - 股东违规买入超比例股份，三十六个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 禁止有偿或变相有偿征集股东投票权，除法定外不得设最低持股比例限制[25] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东表决权过半数通过，特别事项三分之二以上[25,26] 累积投票制 - 公司股东会选举非职工董事实行累积投票制，投票权等于持股数与应选董事总数乘积[27] 董事当选条件 - 非独立董事与独立董事选举分开投票，当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[28] 表决规则 - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[29] - 股东会记名投票，未填等表决票计为弃权[29] 计票监票 - 股东会表决前推举股东代表计票监票，关联股东及代理人不得参与[29] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列出席股东等信息，涉及中小投资者利益单独计票公告[30] - 提案未通过或变更前决议需在公告作特别提示[30] 规则修改 - 规则有抵触或股东会决定修改时，公司应修改规则[32]

公司基本信息 - 公司1992年5月29日首次发行1350万股人民币普通股，9月2日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为3892458273元，股份总数为3892458273股，均为普通股，每股面值1元[9][14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求审计与财务委员会或董事会向人民法院提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足章程规定董事会人数2/3（8人）、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[77][80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与财务委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[80] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 当年盈利且累计未分配利润为正，无重大投资计划等事项时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的30%[104] 其他规定 - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[97] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批报主管机关批准[128]

薪酬与考核委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] 委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前七天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过施行，原细则失效[13]

委员会设置 - 公司设董事会提名与人力资源委员会，五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 职责与程序 - 职责包括对董事会提建议、研究标准程序、遴选人选等[6] - 董事等选任需研究需求等，提前一至两个月提建议[9] 会议规则 - 不定期开会，会前七天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

高管任期 - 首席执行官及总裁每届任期三年，连聘可连任[5] 人员兼任规定 - 公司董事兼任高级管理人员人数不得超董事总数二分之一[6] 总裁办公会 - 总裁办公会议一般每月召开一次[19] - 讨论公司经营管理、财务预算等重要方案[20] - 有意见分歧时以CEO及总裁意见为准[21] 会议管理 - 会议记录专人记录保存，决定以纪要或决议形式生效[20][21] - 保密材料由总裁办公室收回，纪要分发给相关人员[21][22] 规则相关 - 规则生效及修改需经董事会审议通过，由董事会负责解释[24]

战略细则修订 - 公司于2025年11月修订董事会发展战略与投资委员会实施细则[1] 委员会构成 - 发展战略与投资委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，建议由董事长担任[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 相关部门人员可列席会议[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行，原细则失效[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称且在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与履职规定 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任不超6年[12] - 不符合规定应60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[18] 工作资料与会议规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[23] - 董事会会议资料至少保存10年[23] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 两名以上书面要求延期应采纳[23] - 相关人员应配合，履职受阻可报告[24] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[24] - 公司承担费用并给予津贴[24][27] - 制度经董事会审议、股东会批准生效[27] - 制度由董事会负责解释[27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司，参股公司参照执行[2] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董监高、实际控制人等[4] - 持有公司百分之五以上股份的股东等应履行信息披露义务[10] 责任人 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人，董秘负责具体协调[4] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[41] 披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[6] - 董事和高管应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[7] 披露内容与方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 依法披露的信息应在交易所网站和符合条件媒体发布[8] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，中期报告应在上半年结束后两个月内披露[20][13] 业绩预告 - 预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内进行预告[17] - 特定条件下可免于披露相应业绩预告[17] - 披露业绩预告后有重大差异应及时披露更正公告[19] 业绩快报 - 可在定期报告公告前披露业绩快报，特定情形下应及时披露[19] - 披露业绩快报差异幅度达20%以上或净利润等方向性变化应及时披露更正公告[20] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告在特定情形下应审计，季度报告一般无须审计[25][17] 定期报告审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计与财务委员会审核[24] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[25] - 公司变更名称、简称等应立即披露[27] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[27] 编制与审核流程 - 招股说明书等编制需聘请专业机构，经多环节审核，董事长签发[32] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经多程序审议后由董事会秘书组织披露[32] 信息传递与配合 - 公司持股百分之五以上的股东等知晓重大信息应向董事会秘书通报[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[37] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后通知并说明更换原因[39] 部门报告 - 各部门和下属公司发生应披露事项需在事项发生后第一时间等时点报告[42] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[43] - 公司内部审计部门对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督并报告[43] 对外披露流程 - 对外信息披露需经提供信息部门核对、董秘办申请、董秘审核、董事长签发等程序[34] 沟通与保密 - 公司通过多种形式与外界沟通不得提供内幕信息[36] 文件保存 - 公司信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[48] 报送要求 - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所[46] 指定媒体 - 上海证券交易所网站为公司信息披露指定网站，《中国证券报》等为指定报纸[48] 审核与报告 - 公司董秘办应在临时公告刊登后及时向所有董事报告公告情况[45] - 公司信息文稿由董事会秘书审核[45] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或其授权成员审核签字[45] - 首席执行官及/或总裁有权审批的经营事项公告需经其和董事长或授权成员审核[45] - 子公司、参股公司重大经营事项公告需经公司负责人、首席执行官或总裁、董事长或授权成员审核[45] - 公司向相关部门递交文件及宣传性信息文稿应提交董事长最终签发[46] 责任承担 - 信息披露义务人未依规披露或存在虚假等致投资者损失应担责[50]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份等五类[3][4] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[9] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，由董事会审议批准[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[9] - 为关联人提供担保，由股东会批准[9][10] - 无需提交董事会、股东会审议的关联交易，由总裁办公会批准[10] 股东会决议要求 - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[11] 出资豁免规定 - 公司出资额达提交股东会审议标准，若所有出资方均现金出资且按比例确定股权比例，可豁免提交[12] 财务资助审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[16] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[16] 日常关联交易管理 - 可在披露上一年年度报告或之前，对当年度日常关联交易总金额进行预计并提交审议披露，超出预计金额需重新审议披露[18] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新提交审议[19] - 首次发生的日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 豁免与暂缓披露 - 与关联人发生的部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[21] - 拟披露的关联交易属特定情形，可暂缓或豁免披露[22] 制度生效与废止 - 本制度自公司股东会审议通过之日后生效，原《关联交易管理制度》废止[25]

信息申报 - 新任董高任职后2个交易日内委托申报或更新信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[6] 持股变动 - 董高持股变动非特定原因1个交易日内书面报告[6] - 董高离职后6个月内不得减持股份[8] 减持计划 - 董高减持需提前15个交易日申报披露，区间不超3个月[9] 股份转让 - 董高任职期间每年转让不超总数25%，不超千股可全转[10] 买卖限制 - 定期报告公告前特定时间董高不得买卖股份[10] - 董高合法买卖后6个月内禁止反向交易[11] - 董高拟买卖前两日书面报备审查[12]