融资方案调整 - 调整前发行股票募资不超19亿，调整后不超13.3亿[1][4] 项目资金投入 - 调整前后中企誉品·银湖湾拟投募资9.3亿[2][5] - 调整前后中企云萃森林拟投募资4亿[2][5] 项目总投资 - 调整前项目合计总投资22.812亿，拟投募资19亿[2] - 调整后项目合计总投资22.242亿，拟投募资13.3亿[5]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金不超过133,000.00万元[17][28] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产值[21] - 发行股票数量不超过1,813,840,599股，且不超过发行前总股本的30%[31] 资金用途 - 募集资金用于中企誉品·银湖湾93,000.00万元、中企云萃森林40,000.00万元两个住宅项目[2][29] - 开展股权融资，将资金用于“保交楼、保民生”相关房地产项目[7] 财务数据 - 2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率分别为71.98%、71.47%和70.12%[10] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为55,516.00万元[39] - 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,681.98万元[39] - 2024年末归属母公司所有者权益为1,483,068.53万元[39] 假设情况 - 假设2025年9月底完成本次发行[37] - 假设本次发行募集资金总额为133,000.00万元，发行股票数量为1,813,840,599股[37] - 假设情形一：2025年净利润与2023年持平，发行后加权平均净资产收益率为3.71%[39] - 假设情形二：2025年净利润较2023年增长10%，发行后加权平均净资产收益率为4.08%[39] - 假设情形三：2025年净利润较2023年下降10%，发行后加权平均净资产收益率为3.35%[40] 其他要点 - 预案公告日总股本为6,046,135,331股[37] - 本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形[31] - 本次发行方案已通过公司多会审议，经国资监管机构和股东大会批准，尚需上交所审核和证监会注册[33] - 公司将加强募集资金管理并严格执行利润分配政策[41][42] - 公司将完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事、监事会有效履职[44] - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，按规定补充承诺[46][47] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费[47][48] - 董事和高管承诺促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[49]

发行事项进展 - 公司向特定对象发行A股股票相关事项经第十届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会审议通过[2] - 2025年7月15日第十一届董事会第七次会议审议通过发行预案（二次修订稿）等议案[2] 文件更新内容 - 发行预案（二次修订稿）更新审议程序、募集资金数额等内容[3][4] - 发行预案（二次修订稿）更新财务风险、资产负债率等情况[3] - 发行预案（二次修订稿）更新利润分配、现金分红情况[3] - 发行预案（二次修订稿）和论证分析报告（二次修订稿）更新摊薄即期回报对财务指标影响[3][4] - 募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）更新募集资金数额[4]

募资情况 - 本次发行股票预计募资不超13.3亿元[3] 项目投资 - 中企誉品·银湖湾总投资10.83亿，拟投募资9.3亿[4] - 中企云萃森林总投资11.412亿，拟投募资4亿[4] 项目规划 - 中企誉品·银湖湾100平以下户型占比超65%[5][8] - 中企云萃森林100平及以下户型占比达78%[13][15] 业绩预期 - 中企誉品·银湖湾预计销售额138.1031亿，净利润16.3813亿[12] - 中企云萃森林住宅预计销售额131.9057亿，净利润24.3383亿[20] 未来展望 - 募资完成后公司实力增强，财务风险降低[21][22] - 发行后筹资和经营现金流入增加[23]

股本与募股 - 预案公告日公司总股本为6,046,135,331股[4] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额估计为133,000.00万元，发行股票数量估计为1,813,840,599股[4] 财务数据 - 2024年末归属母公司所有者权益为1,483,068.53万元[6] - 假设2025年净利润与2023年持平，归属于母公司所有者的净利润为55,516.00万元，加权平均净资产收益率发行前为3.80%，发行后为3.71%[7] - 假设2025年净利润较2023年增长10%，归属于母公司所有者的净利润为61,067.60万元，加权平均净资产收益率发行前为4.17%，发行后为4.08%[7][8] - 假设2025年净利润较2023年下降10%，归属于母公司所有者的净利润为49,964.40万元，加权平均净资产收益率发行前为3.43%，发行后为3.35%[8] 公司承诺 - 公司承诺加强募集资金管理，保障资金按计划使用[9] - 公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[11] - 公司将完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事和监事会充分履职[12] 战略发展 - 募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”政策，可提升竞争力和影响力[13] - 公司围绕国家战略，以商品住宅开发为核心，发展相关产业提升业绩和盈利[14] 股东与高管承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[15] - 控股股东承诺按证监会最新规定出具补充承诺[15] - 董事和高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[16] - 董事和高管承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[17] - 董事和高管促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[17] - 董事和高管承诺按证监会规定出具补充承诺[17] - 违反承诺者依法承担补偿责任和相关处罚[15][17]

融资方案调整 - 2023年度向特定对象发行A股股票方案调整[1] - 调整前募资不超19亿，调整后不超13.3亿[1][3] - 调整前拟用5.7亿补充流动资金，调整后取消[2] 项目资金安排 - 中企誉品·银湖湾总投资108.3亿，拟投入募资9.3亿[2][4] - 中企云萃森林总投资114.12亿，拟投入募资4亿[2][4] 报告修订 - 多项发行股票相关报告二次修订[4][6][9][11]

会议情况 - 公司第十一届董事会第七次会议于2025年7月15日通讯表决召开，8名董事参与表决[1] 募资方案调整 - 调整前2023年度募资预计不超19亿元，用于两项目及补流[1][2] - 调整后预计不超13.3亿元，仅用于两项目[3][4] 项目资金投入 - 中企誉品·银湖湾总投资108.3亿元，拟投9.3亿元[2][4] - 中企云萃森林总投资114.12亿元，拟投4亿元[2][4] 议案表决结果 - 调整发行方案等多项议案均8票赞成通过[4][5][7][8][9][10][11][12]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东净利润3.90亿元到5.70亿元，较上年同期增加7.42亿元到9.22亿元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东扣非净利润3.67亿元到5.47亿元，较上年同期增加7.33亿元到9.13亿元[2][3] - 2024年半年度公司利润总额为 -3.33亿元[4] - 2024年半年度归属上市公司股东净利润为 -3.52亿元[4] - 2024年半年度归属上市公司股东扣非净利润为 -3.66亿元[4] - 2024年半年度每股收益为 -0.06元/股[4] 管理层讨论和指引 - 本期业绩预盈因报告期内具备结转营业收入条件的项目及投资收益增加[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年半年度报告为准[8] - 公告发布时间为2025年7月15日[9]

股东大会基本情况 - 公司于2025年6月20日召开2024年度股东大会年会，会议地点为紫藤宾馆，由副董事长李剑主持 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00）[3] - 出席现场会议股东及代理人共10人，代表有表决权股份4,499,601,546股（占总股本74.4211%），网络投票股东183人代表12,802,837股（0.2118%）[4][5] 议案表决结果 - 全部12项议案均获通过，平均赞成率99.93%，反对票最高占比0.078%（议案14），弃权票最高占比0.444%（议案11）[6][7][8][9][10][11][12][13] - 中小投资者表决中，议案11反对率最高达6.1966%，议案7弃权率0.4438%为各议案最高 [10][11] - 特别决议事项（议案13-14）获三分之二以上表决权通过，赞成率分别为99.9189%和99.9187% [12][13] 公司治理合规性 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，召集人董事会资格有效 [15] - 议案表决过程由律师见证，采用记名投票并交叉核验，网络投票数据由上证所信息网络有限公司提供 [6][12] - 关联交易议案（如议案9）中关联股东上海地产集团及其关联方已回避表决 [10][12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达74.6329% [1] - 会议由副董事长李剑主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以超99.93%同意票通过 反对票比例均低于0.07% [1][2] - 日常关联交易议案获99.4579%同意票 反对票比例0.4194% [2] - 向特定对象发行A股股票议案获98.1638%同意票 反对票比例1.7134% [2] - 5%以下股东对年度董事会/监事会工作报告等议案表决同意率均超99.9% [3] 重大事项审议 - 通过2025年度审计机构聘请议案 [3] - 批准对外担保计划及融资计划议案 [3] - 通过年度利润分配预案及财务资助议案 [3] - 延长向特定对象发行A股股票授权有效期议案获99.9187%同意票 [3][4] 法律程序合规性 - 律师陶凯 郑彦确认会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程 [4] - 关联方对相关议案回避表决 [4] - 表决结果被认定为合法有效 [4]