中华企业股份有限公司章程 中华企业股份有限公司章程 (2024 年 4 月) 目 录 第一章 总则 - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 中华企业股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护中华企业股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中 ...

会议情况 - 中华企业第十届监事会第十四次会议于2024年4月16日通讯表决，3名监事均参与表决[2] 审议事项 - 审议通过2023年度监事会、财务决算报告等多项报告及预案，均需股东大会审议[2][3][7][10] - 拟续聘立信为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[13] - 审议通过延长发行股票相关有效期及注销回购股份议案，待股东大会审议[17][20][23] 审计情况 - 立信审计2023年度财务报告，出具“标准无保留意见”，监事会认可报告[28]

财务业绩 - 公司2023年营业收入为132.87亿元，同比增长415.37%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为5.55亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.27亿元[16] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元[16] - 归属于上市公司股东的净资产为148.31亿元，总资产为602.35亿元[17] - 公司2023年实现销售金额974,933.30万元，销售面积128,578.81平方米[68] - 公司2023年实现结转收入金额1,162,293.90万元，结转面积188,503.35平方米[68] - 公司2023年末待结转面积301,153.78平方米[68] - 公司2023年末融资总额237.96亿元，整体平均融资成本4.34%[72] 业务发展 - 公司未来将继续聚焦主业发展，加快新产品和新技术研发、市场扩张和并购等新策略[1-7] - 公司定位为"上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业"[36,37] - 通过提高产品质量、资产效益和社区服务，持续提升客户满意度[36] - 新弘农业公司将重点布局食材供应链和团餐服务两大主营业务[90] - 公司将积极践行可持续发展理念，努力与社会和环境和谐相融，创造长期稳定的社会、环境以及企业价值[91] 公司治理 - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立[95] - 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作[95] - 公司已建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制[95] - 公司持续推进建章立制，提升内控水平，并由专业机构就新出台的各类制度、指引和流程开展合规性审核[95] - 公司聘请会计师事务所对公司 2023 年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告[135] 风险提示 - 公司可能面临的主要风险包括宏观经济波动、行业竞争加剧、政策法规变化等[5] - 房地产市场仍处于下行阶段，政策优化聚焦降低购房成本和企业融资压力[34] - 土地市场供求同比大幅下降，央国企成为拿地主力[35] 利润分配 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份后的股份为基数，每10股派发现金红利0.28元（含税）[4] - 公司2023年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.49%[4] - 公司上市以来累计现金分红41.71亿元，注重股东回报[39] 关联交易 - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立[95] - 公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将严格按照公平原则进行，不会损害公司及其他股东的利益[147] - 公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易发生额[166] - 公司现金购买关联方上海地产投资有限公司持有的淞泽置业2%的股权及对应债权[167] 债券融资 - 公司发行了多只公司债券,包括19中企01、19中企02、21中企01、23中企01、23中华企业等,发行金额合计约107.07亿元[182] - 公司三只债券的募集资金专项账户运作情况良好[199] - 报告期内公司未变更债券募集资金用途[199] - 报告期内公司未发生信用评级结果调整[200] 股权结构 - 前十大股东中,上海地产(集团)有限公司持股比例为64.67%,为公司控股股东[184] - 公司回购专用证券账户持有49,999,921股,占公司总股本0.82%[185] - 前十大股东之间不存在关联关系,也不属于一致行动人[185] 人事变动 - 公司副董事长、党委书记汪丹已于2023年1月19日离任[100] - 公司监事黄俊已于2023年6月28日离任[100] - 公司副总经理兼董事会秘书印学青已于2023年12月22日离任[100] - 公司财务总监顾昕已于2024年1月19日被聘任为董事会秘书[100] - 公司董事会同意提名李剑为董事、王静思为监事候选人[100] - 公司第十届董事会第十四次会议选举李剑为副董事长[100] 社会责任 - 公司坚决强化党建引领，以强烈的责任感和紧迫感，迎难而上，主动作为，攻坚克难，奋力拼搏[26] - 公司开展结对帮扶工作为服务社会、贡献社会提供了平台，履行上市公司的社会责任[143] - 公司筹措帮扶资金 30 万元，为团山村、窑桥村建设农村基础设施、改善道路交通建设等[143]

财务资助授权 - 公司拟授权提供财务资助余额不超56.2亿元，单个对象新增不超最近一期经审计净资产10%[6] - 授权有效期自2023年度股东大会年会审议通过至2024年度股东大会年会召开[14] 现有资助情况 - 截至2023年末，公司对外财务资助余额为19.72亿元[6] 资助对象及额度 - 上海保锦润房地产有限公司资助余额不超10亿元[7] - 上海淞泽置业有限公司资助余额不超10亿元[7] - 大华（集团）有限公司资助余额不超5亿元[13] - 上海融绿睿江置业有限公司资助余额不超1.2亿元[13] 资助对象财务数据 - 截至2023年12月31日，上海保锦润房地产有限公司总资产45.91亿元，净资产9.39亿元，净利润 - 0.21亿元[9]

公司治理 - 2023年召开董事会16次、股东大会1次[5] - 2023年独立董事出席多类会议并现场办公[5][6][10] 财务相关 - 2023年执行2022年度派发现金红利12,092,270.66元（含税）[17] - 2023年聘请立信会计师事务所进行审计[16] 合规运营 - 2023年对外担保合规，无资金占用[13] - 2023年及时合规披露业绩预告[15] 制度与政策 - 2023年完善内部控制制度并内审[20] - 2023年实施会计政策变更符合规定[21] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[23]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事夏凌、邵瑞庆、史剑梅独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月16日[2]

融资计划 - 2024年度新增对外融资总额不超109亿元[2][3] - 融资方式包括综合授信等多种方式[2] - 担保方式有实物和股权资产抵押担保等[4] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权经营层处理融资事宜[5] - 授权内容含决定融资工具品种等[5] - 融资计划须经股东大会审议通过[7]

担保情况 - 2024年对下属子公司担保总额不超100亿[2] - 为上海中星、古北集团担保分别不超35亿、20亿[2] - 截至2023年末，为下属子公司担保余额11762.14万元[3] 子公司财务 - 上海中星资产224.21亿，净利润6.37亿[6] - 上海环江资产92.93亿，净利润8.52亿[6] - 上海富鸣资产9.38亿，净利润 - 0.38亿[6] - 上海古北资产33.45亿，净利润0.15亿[6] - 上海古北物业资产4.92亿，净利润0.20亿[6] 决策进展 - 董事会同意担保额度并提交股东大会审议[10]

股份注销 - 公司拟注销49,999,921股股份[2] - 注销后股份总数预计减至6,046,135,331股[2] 章程修改 - 《公司章程》部分条款拟修改，需股东大会审议[2][3] - 提请授权经营管理层办理变更登记事宜[3]

会议情况 - 2023年度审计委员会召开6次会议[2] - 各次会议审议多项议案，如2022年度报告、资产减值等[2][3][4] 审计相关 - 内审部门对占合并报表90%份额单位开展内控测评[9] - 提议2023年度继续聘请立信会计师事务所为审计机构[5] 作用体现 - 审计委员会提升公司整体规范治理水平[11]