关联交易概述 - 公司受上海新枫安企业发展有限公司委托，负责建设管理上海市徐汇区斜土社区C030301单元127b-23地块项目 [2][4] - 项目位于上海市徐汇区斜土街道，东至东安路、南至127b-24地块、西至上海音乐学院、北至零陵路 [4] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] 关联方介绍 - 关联方为上海新枫安企业发展有限公司，注册资本10亿元人民币，经营范围包括企业管理、房地产开发经营等 [4] - 新枫安公司为公司关联法人，依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好履约能力 [4][5] 交易定价与费用结构 - 交易价格按公平、公正、公允的原则，依据成本加成法协商确定 [7] - 代建管理费为销售金额的2%，其中基础管理费占1.5%，考核管理费占0.5% [11][12] - 营销管理费采用包干方式，总金额控制在销售收入的3%以内 [13] 项目主要内容 - 建设管理范围涵盖产品定位、立项可研、项目前期、规划设计、成本及合约招采、工程管理、营销管理、资金财务、竣工验收及交付管理等全流程 [8][9][10] - 合同生效条件为各方签字并盖章，争议解决通过上海仲裁委员会仲裁 [14] 交易影响与审议程序 - 交易有助于提升公司专业开发管理能力，巩固项目管理优势，增加收入和利润来源 [2][14] - 交易在2024年度股东大会授权范围内，无需另行提交审议，授权额度为向关联方提供劳务不超过15亿元 [14]

关联交易概述 - 公司受新枫安公司委托负责建设管理上海市徐汇区斜土社区C030301单元项目，项目位于徐汇区斜土街道，东至东安路、南至127b-24地块、西至上海音乐学院、北至零陵路 [1] - 交易有利于淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利润来源 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [1] 关联方介绍 - 关联方新枫安公司为其他有限责任公司，注册资本10亿元人民币，经营范围包括企业管理、市政设施管理、房地产开发经营等 [1] - 新枫安公司2024年末总资产41.43亿元，总负债32.96亿元，净资产8.47亿元，2024年净利润亏损10.59万元，2025年上半年总资产增至86.86亿元，净资产增至14.87亿元 [2] - 新枫安公司资信情况良好具备履约能力，交易属于双方正常经营所需 [2] 交易定价与内容 - 交易价格按公平公正原则采用成本加成法确定，在合理利润基础上协商一致 [3] - 项目名称为徐汇斜土社区C030301单元127b-23地块开发项目，公司负责建设管理包括报建手续办理、设计管理、成本管控、质量安全管理、销售管理等全流程工作 [3][4] - 代建管理费为销售金额的2%（基础管理费1.5%+考核管理费0.5%），营销管理费控制在销售收入的3%以内 [4] 交易影响 - 交易有助于提升公司专业能力并增加收入利润来源，定价符合公司整体利益且未损害其他股东权益 [5] - 交易在2024年度股东大会授权范围内，日常关联交易金额不超过15亿元，无需另行召开董事会及股东大会 [5]

公司财务 - 2024年12月31日总资产41.430824亿元、总负债32.96188275亿元、净资产8.46894125亿元[10] - 2025年6月30日总资产86.86274275亿元、总负债71.9938015亿元、净资产14.86894125亿元[10] - 2024年营业收入为0、净利润 -10.5875万元[10] - 2025年1 - 6月营业收入为0、净利润为0[10] 业务相关 - 新枫安公司注册资本10亿人民币[5] - 项目代建管理费为销售金额2％，基础1.5％、考核0.5％[13][14] - 营销管理费控制在销售收入3％以内[15] - 向关联方提供劳务不超15亿元[17] 项目合作 - 受新枫安委托负责建设管理斜土地块项目[4] 交易影响 - 交易利于淬炼开发管理能力、巩固优势、增收入利润[5][18]

地产股市场表现 - 8月15日地产股开盘拉升 信达地产涨停[1] - 万通发展涨幅超5% 光大嘉宝 特发服务 金地集团等跟涨[1] - 涉及房企包括金融街 城建发展 荣盛发展 中华企业等[1]

融资交易数据 - 8月8日公司获融资买入额0 10亿元 位列沪深两市第1233位 [1] - 当日融资偿还额0 08亿元 实现净买入214 31万元 [1] - 最近三个交易日(6日-8日)融资买入额分别为0 05亿元 0 14亿元 0 10亿元 呈现波动态势 [1] 融券交易数据 - 8月8日融券卖出1 94万股 净卖出1 45万股 [2]

发行方案更新 - 向特定对象发行A股股票预案已通过第十届董事会第十三次会议及2022年度股东大会审议 [1] - 2025年度发行预案二次修订稿涉及募集资金数额及审议程序更新 [1][2] - 发行方案概要及募集资金使用章节同步更新募集资金数额 [2] 财务数据调整 - 根据更新后报告期调整公司财务风险说明内容 [2] - 摊薄即期回报分析根据最新报告期及募集资金数额更新主要财务指标影响 [2][4] - 发行方案论证报告更新资产负债数据及发行可行性分析 [2] 利润分配政策 - 利润分配政策章节补充近三年利润分配方案及实施情况 [3] - 同步更新最近三年现金分红具体数据 [3] 募集资金运用 - 募集资金运用可行性分析报告全面更新募集资金数额 [2] - 募集资金投资项目基本情况及可行性分析同步调整资金数额 [2]

发行方案与财务影响 - 公司拟向特定对象发行A股股票数量为1,813,840,599股 募集资金总额为133,000万元 [1][2] - 发行后总股本从6,046,135,331股增至7,859,975,930股 增幅30% [2] - 基于2023年净利润55,516万元基准 测算三种盈利情景：持平/增长10%/下降10% [1][3] 每股收益与净资产收益率变动 - 情景一（盈利持平）：基本每股收益维持0.09元/股 加权平均净资产收益率从3.80%降至3.71% [3] - 情景二（盈利增长10%）：基本每股收益从0.10元/股降至0.09元/股 加权平均净资产收益率从4.17%降至4.08% [3] - 情景三（盈利下降10%）：基本每股收益从0.08元/股降至0.08元/股 加权平均净资产收益率从3.43%降至3.35% [3] 资金用途与业务战略 - 募集资金用于"保交楼、保民生"相关项目 符合国家政策导向 [6] - 公司以商品住宅开发为核心 同步发展商用地产、资产运营、社区服务及物业管理 [6] - 通过国企控股优势优化发展战略 提升品牌影响力和盈利水平 [6] 治理与投资者保护措施 - 制定《未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》强化投资者权益保障 [4][5] - 严格执行募集资金管理制度 确保资金专户存储和有效使用 [3] - 控股股东承诺不干预经营决策 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [6][7]

募集资金调整 - 公司计划将2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金总额从不超过190,000万元调整为不超过133,000万元，下调幅度达30% [1][2] - 调整后募集资金拟投入项目总投资为2,224,200万元，较调整前的2,281,200万元减少57,000万元 [2] 发行方案修订 - 公司根据《公司法》《证券法》等法规对2023年度向特定对象发行A股股票预案进行二次修订，形成修订稿 [2][3] - 修订内容包括募集资金使用可行性分析报告和发行方案的论证分析报告，均形成二次修订稿 [3][5] 表决结果 - 监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过所有五项议案，包括资金调整、预案修订、可行性分析报告修订等 [1][2][3][5] 信息披露 - 具体修订内容详见上海证券交易所网站，包括预案、可行性分析报告、论证分析报告等文件的二次修订稿 [3][5]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,813,840,599股 不超过发行前总股本的30% [13] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期经审计的每股净资产 [12] - 募集资金总额预计不超过133,000万元 扣除发行费用后用于房地产项目开发 [15] 募集资金用途 - 拟投入募集资金133,000万元用于两个住宅项目开发 [17] - 中企誉品·银湖湾项目总投资1,083,000万元 拟使用募集资金93,000万元 [17][21] - 中企云萃森林项目总投资1,141,200万元 拟使用募集资金40,000万元 [17][24] 项目基本情况 - 中企誉品·银湖湾项目位于上海松江区 规划建筑面积381,204.52平方米 包含2,193套住宅 [18][20][21] - 中企云萃森林项目位于上海浦东新区 规划建筑面积193,016.59平方米 包含1,179套住宅 [21][24] - 两个项目均定位普通商品房 刚需型户型占比分别超过65%和78% [20][23] 财务影响 - 发行完成后总股本将增加至7,859,975,930股 控股股东持股比例由65.21%降至50.16% [16][27] - 预计中企誉品·银湖湾项目实现销售额1,381,031万元 净利润163,813万元 [21] - 预计中企云萃森林项目实现销售额1,319,057万元 净利润243,383万元 [25] 行业背景 - 2022年房地产业增加值占GDP比例为6.1% 属于国民经济重要支柱产业 [6] - 2022年下半年以来国家密集出台房地产企业融资支持政策 [7] - 一二线城市人口聚集效应持续 住房需求获得有效支撑 [8] 发行目的 - 响应"保交楼、保民生"政策要求 保障项目交房周期 [9] - 优化资本结构 2024年末剔除预收款后资产负债率为63.98% [10][33] - 增强资金实力 2024年末一年内到期非流动负债12.64亿元 [33] 公司治理 - 控股股东为上海地产集团 实际控制人为上海市国资委 [16] - 本次发行不会导致控制权发生变化 [16][27] - 发行对象不超过35名特定投资者 均以现金方式认购 [11]

公司基本信息 - 公司成立于1993年10月5日，注册资本为6,046,135,331元，法定代表人为李钟[22] - 截至预案公告日，公司总股本为6,046,135,331股，上海地产（集团）有限公司持股3,942,607,879股，占比65.21%，为控股股东[49] 财务数据 - 2022 - 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 14.56亿元、 - 1.06亿元和23.53亿元[97] - 2022年末、2023年末及2024年末公司的资产负债率分别为71.98%、71.47%和70.12%[32] - 截至2024年末，公司流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为2.41、1.06和63.98%[95] - 截至2024年末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券金额分别为12.64亿元、104.19亿元和107.72亿元[96] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为55,516.00万元，扣除非经常损益后为22,681.98万元[122][123] - 2024年末归属母公司所有者权益为1,483,068.53万元[122] 分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达80%[104] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达40%[104] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达20%[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] - 2022年度公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），合计派发现金红利1209.23万元（含税）[108] - 2023年度公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），合计派发现金红利16929.18万元（含税）[109] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为负，拟不进行现金分红、送红股、资本公积金转增股本等利润分配[110] - 2022 - 2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为52.45%、30.49%[112] - 最近三年累计现金分配合计18138.41万元，年均合并报表归属于上市公司股东的净利润为8715.09万元，累计现金分红金额占比208.13%[112] - 未来三年（2023 - 2025年）公司发展阶段不同情形下现金分红在利润分配中最低占比分别为80%、40%、20%[116] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者[7][36] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产值[8][37] - 发行数量不超过1,813,840,599股，不超过发行前总股本的30%[10][39] - 募集资金总额预计不超过133,000.00万元[10] - 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[45] - 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易[44] - 本次发行前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享[43] - 本次发行方案已获公司相关会议审议通过、有权国有资产监督管理机构批准及公司股东大会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复[51][52] - 本次发行前后，公司控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化[49] - 按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,859,975,930股，控股股东持股比例为50.16%[76] 募投项目 - 本次募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目[30] - 中企誉品·银湖湾项目总投资1,083,000.00万元，拟投入募集资金93,000.00万元，预计销售额1,381,031万元，净利润163,813万元[12][55][62] - 中企云萃森林项目总投资1,141,200.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元，预计销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润243,383万元[12][70] 发行影响 - 本次发行完成后公司资产总额和净资产增加，合并资产负债率下降[81] - 短期内公司每股收益可能摊薄，净资产收益率可能下降，长期盈利能力将增强[82] - 本次发行募集资金到位后，筹资活动现金流入上升，未来经营活动现金流入增加[83] - 本次发行完成后，公司与控股股东等业务、管理关系无重大变化，无新增同业竞争和关联交易[84] - 本次发行完成后，公司无资金、资产被占用及为关联方违规担保情形[85] - 本次发行完成后，公司资产负债率下降，资产负债结构更合理[86] 风险与承诺 - 公司面临房地产、土地、信贷、税收政策变化的风险[87][88][89][90] - 公司承诺采取加强募集资金管理等措施降低摊薄即期回报的影响[127] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[131] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益[132] 测算情况 - 假设2025年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分三种情形测算：与2023年度持平、较2023年度增长10%、较2023年度降低10%[121] - 假设2025年净利润与2023年持平，发行后加权平均净资产收益率为3.71%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为1.52%[123] - 假设2025年净利润较2023年增长10%，发行后归属于母公司所有者的净利润为61,067.60万元，加权平均净资产收益率为4.08%[123] - 假设2025年净利润较2023年下降10%，发行后归属于母公司所有者的净利润为49,964.40万元，加权平均净资产收益率为3.35%[123] - 本次向特定对象发行完成后，每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险[124]