上市公司股权变动 - 重庆轻纺控股（集团）公司将持有的上海三毛52,158,943股A股股份无偿划转给重庆机电控股（集团）公司，占上海三毛总股本的25.95% [3] - 权益变动完成后，机电集团成为上海三毛控股股东，轻纺集团不再持有上海三毛股份 [3] - 上海三毛实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委 [3] 权益变动方式 - 本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [6] - 轻纺集团与机电集团已签署《股份无偿划转协议》，划转标的为52,158,943股A股股份 [6] - 划转股份未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结等权利限制情形 [7] 信息披露义务人情况 - 轻纺集团注册资本180,000万元，为国有控股公司，主要从事国有资产经营、管理及销售业务 [4] - 机电集团持有轻纺集团100%股权，重庆市国资委为实际控制人 [4] - 轻纺集团董事及高管包括邓嵘（党委书记、董事、总经理）、刘兴金（党委委员、副总经理）等 [4] 权益变动程序 - 本次权益变动尚需取得重庆市国资委批复及相关法律法规要求的批准或核准 [7] - 自权益变动事实发生之日起前6个月内，轻纺集团不存在买卖上海三毛股票的情形 [8] - 轻纺集团已对机电集团的主体资格、资信情况等进行了合理调查 [7]

股权划转 - 轻纺集团将52,158,943股上海三毛A股股份无偿划转给机电集团，占总股本25.95%[5][11][35][39][41] 企业股权结构 - 渝富控股持有机电集团80%股权，重庆市国资委持有机电集团20%股权，为实际控制人[12][15] - 机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股权、重庆长江轴承股份有限公司62.42%股权、重庆军工产业集团股份有限公司74%股权[19][20] - 渝富控股控制重庆渝富资本运营集团有限公司，持股比例100%[21] - 渝富控股及其控股子公司持有多家上市公司股份，如重庆川仪自动化股份有限公司、西南证券等[29][30] 企业财务数据 - 2024年末机电集团总资产316.29亿元，较2023年末下降3.61%；负债总计210.64亿元，较2023年末下降5.93%；所有者权益合计105.65亿元，较2023年末增长1.39%[66][67] - 2024年机电集团营业总收入133.09亿元，较2023年增长8.69%；净利润5.65亿元，较2023年增长38.49%；投资收益2.45亿元，较2023年增长9.37%[68][69] - 2024 - 2022年综合收益总额分别为34220.53万元、35299.23万元、 - 47942.44万元[70] 未来展望 - 未来12个月暂不存在改变上市公司主营业务或重大调整计划[48] - 未来12个月除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产、业务重大处置或重组计划[49] - 公司未来12个月内暂无增持或处置股份计划[86] 其他 - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大产业板块[23] - 截至报告签署日，机电集团最近五年内无相关行政处罚等不良记录[26] - 本次权益变动系国有股权无偿划转，可免于聘请财务顾问，无需取得批准[86]

股权变动 - 轻纺集团将52,158,943股上海三毛A股无偿划转给机电集团，占总股本25.95%[10,18,21,22,23] - 2025年7月16日，双方签署股份无偿划转协议[21] - 本次变动后，轻纺集团失控制权，机电集团成控股股东[27] 相关数据 - 轻纺集团注册资本180,000.00万元[12] - 轻纺集团持有登康口腔59.83%股份[16] 未来展望 - 截至报告签署日，轻纺集团无未来12个月增持或处置计划[19] - 本次变动需获批复，结果和时间不确定[29]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度2003年11月28日首次审议通过，2022年11月17日第一次修订，2025年7月16日第二次修订[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[5] - 公司通过官网、上交所网站等多渠道与投资者沟通[6] 管理职责与人员 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书负责组织协调[23] - 董事会办公室为投资者关系管理工作职能部门[24] 活动规范 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[8] - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等情形[25] 会议安排 - 公司召开股东会应为股东特别是中小股东参加提供便利[10] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质技能[26] - 公司定期组织相关人员参加投资者关系管理培训[27] 档案与执行 - 公司建立健全投资者关系管理档案并按规定执行[28] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 制度由公司董事会负责修订、解释[30] - 制度自公司董事会审议通过之日起执行[31]

会议规则 - 总经理办公会规则于2025年7月16日修订[1] - 例会原则上每月定期召开，重要紧急情况可随时召开[10] - 例会提前2日、临时会议提前1日通知参会人员[13] - 会议前1日收集并通知会议议案[13] - 董事长等提议及总经理认为需研究事项直接列为议题[13] - 各部门负责人提交事项需报分管领导和总经理审定[13] - 会议由总经理召集主持，不能主持时可授权他人[10] - 会议实行集体讨论基础上的总经理最终决策制[5] - 会议记录记载会议名称等事项[16] - 涉及重要商业秘密议案相关人员应回避[18] - 决议报告原则上会后6个工作日内发送相关方[30] 公司决策权限 - 决定集团对外捐赠单笔20万以内或单一年度累计50万以内事项[27] - 决定集团本部500万以上固定资产投资项目立项[30] - 决定5 - 500万或占总资产10%以内固定资产投资项目审批[30] - 决定集团计提资产减值等影响净利润10%以内且不超100万事项[32] - 决定集团100万以内大额度非经营性资金使用[33] - 决定单次出租期3年以上等出租事项[33] - 决定与关联自然人30万以内交易[33] - 决定与关联法人300万以内且占净资产0.5%以下交易[34] - 决定集团本部10 - 500万设备及大宗物资采购事项[36] 集团管理事项 - 拟订集团风险管理报告、策略及解决方案[37] - 决定所属企业内控监督评价报告，拟订集团内控总结报告[37] - 拟定集团本部员工工资等方案及培训计划等[39] - 决定集团年度工资总额清算，拟订预算及结余使用方案[39] - 拟订集团本部经营管理机构设置及职能调整方案[39] - 拟订集团考核等改革方案[39] 其他 - 组织实施董事会决定事项[40] - 经董事会授权决定或拟订其他事项[40] - 重大财务等事项报董事会批准[40]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督促财务报告问题整改，监督落实并披露完成情况[9] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划、督促实施等[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[12] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[12] - 关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况，发现问题督促改正[14] 审计工作组职责 - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议有记录，记录由董事会秘书保存，会议资料保存期限不得少于十年[32][34] 信息披露 - 须披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景等及人员变动情况[23] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[23] - 向董事会提审议意见未被采纳，应披露事项并说明理由[23]

委员会构成 - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由五名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[13] 其他要点 - 相关档案材料保存期限不少于十年[13] - 实施细则于2025年7月16日第四次修订[1] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归公司董事会[15]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] 重大交易审议 - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）投资规模或资产处置金额500万元以上，或交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易需提交董事会审议[9] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[9] 捐赠审议 - 单笔捐赠金额20万元以上或单一会计年度内累计金额50万元以上的对外捐赠事项需提交董事会审议[9] 资产减值准备等审议 - 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的计提资产减值准备或资产核销事项需提交董事会审议[10] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[20] - 变更定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需三分之二以上董事出席[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[20] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[21] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[22] 其他 - 除分配、资本公积金转增股本外其它财务数据已确定，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项决议[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[23] - 公司可视情况对董事会会议全程录音[23] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录含会议届次、时间等内容[23] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[24] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[24] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26]

制度修订 - 公司内幕信息管理制度于2010年4月15日通过，历经2013、2021、2023、2025年四次修订[1] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属影响股票交易价格重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属影响股票交易价格重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] 档案管理 - 内幕信息公开前填写知情人档案并记录信息[9] - 下属各主体负责人负责本单位知情人登记管理[10] - 部分长期掌握内幕信息人员每年填报一次档案表[11] - 知情人档案及时填写报送，完整档案送达不晚于信息公开时间[12] - 重大资产重组等特定事项向交易所报送知情人档案信息[14] - 特定事项报送知情人包括多类人员[14] 重大事项管理 - 重大事项除填档案还需制作备忘录并签名确认[15] - 内幕信息首次公开后五个交易日内提交档案和备忘录[16] - 重大事项披露后变化及时补充报送[17] - 报送出具书面承诺，董事长与董秘签署意见[17] - 档案和备忘录保存至少十年[17] 违规处理 - 发现知情人违规核实追责，二个工作日内报送情况及结果[20] 适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司等[22] 处罚规定 - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款等[29] - 单位内幕交易对相关人员二十万元以上二百万元以下罚款[29] - 内幕交易、泄露内幕信息罪情节严重有相应刑罚和罚金[30] 公司承诺 - 公司承诺报送信息真实、准确、完整[39] - 公司已向全部知情人通报相关法律法规[39]

董事选举制度 - 特定情况股东会选举董事应采取累积投票制[3] - 现届董事会等有权提名非独立董事候选人[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东按规则拥有选举票数[9] - 股东投票仅投同意票且以选举票数为限[9] 当选规则 - 当选董事得票数需达规定标准[13] - 当选人数不足按不同情况处理[13] 实施细则 - 实施细则自股东会通过生效及修改亦同[16]