责任保险方案 - 公司于2025年6月13日召开十一届董事会第五次会议，审议通过购买董事及高级管理人员责任险的议案，旨在强化风险管理体系并保障投资者利益 [1] - 责任险购买方案包括授权经营管理层办理相关事宜，如确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保险费及合同条款等 [1] - 授权范围涵盖续保或重新投保事宜 [1] 审议程序 - 董事会全体董事对议案回避表决，同意直接提交股东会审议 [2] - 公司信息披露以上海证券交易所网站及指定媒体为准 [2]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务报告及内部控制审计机构由中兴财光华变更为致同会计师事务所 原会计师事务所已连续服务6年 变更原因是为提升规范运作水平及审计效率 且中兴财光华对变更无异议 [1] - 变更程序已通过董事会审计委员会审议 认为致同具备证券期货业务资格及专业胜任能力 董事会和监事会均全票通过议案 尚需股东大会批准生效 [5][6] 新任会计师事务所概况 - 致同会计师事务所成立于1981年 2024年末从业人员近6000人 其中注册会计师1359人 签署过证券审计报告的注册会计师445人 2024年度审计业务收入261427.45万元 [2] - 主要客户行业覆盖制造业(297家)、信息技术服务业等 证券业务客户包括7家同行业上市公司 近三年受到行政处罚2次 项目团队核心成员均具备10年以上审计经验 [2][3] - 职业保险累计赔偿限额9亿元 近三年项目团队未受监管处罚 审计收费根据工作量确定 2025年公司审计费用为175万元 同比下降49.71% 主要因子公司数量从重整前的150家降至58家 [3][4] 前任会计师事务所情况 - 中兴财光华已连续6年担任公司审计机构 2024年出具标准无保留意见审计报告 双方在收费及意见方面无分歧 前后任会计师事务所已完成工作交接沟通 [4][5]

责任险信息 - 2025年6月13日公司审议通过购买董高责任险议案[1][2] - 投保人文投控股，被保险人含公司及相关人员[1] - 赔偿限额不超5000万元，保费不超30万元/年[1] - 保险期限1年，可续保或重投[1] - 董事会提请股东会授权办理相关事宜[1]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中兴财光华变更为致同[1] - 2025年度审计费用88万元，较上一年降49.71%[7] - 变更需提交股东会审议，通过后生效[9] 致同相关情况 - 2024年末致同从业人员近6000人，合伙人239人等[3] - 2024年度致同业务收入261427.45万元等[3] - 2024年年报上市公司审计客户297家等[3] - 致同累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[4] - 致同近三年受行政处罚2次等[4] 公司子公司情况 - 截至2024年底，公司剥离92家低效子公司，现合并范围内子公司共58家[7]

股东会时间 - 2024年年度股东会股权登记日为2025年6月17日[2] - 2024年年度股东会召开日期为2025年6月24日[3] 股东情况 - 首都文化科技集团有限公司单独持有19.71%股份，于2025年6月13日提临时提案[3] 会议信息 - 现场会议2025年6月24日14点在京朝阳区会议室召开[7] - 网络投票交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] 议案情况 - 议案1 - 12于2025年4月8日经审议通过，4月10日披露[8] - 议案13于2025年6月3日经审议通过，6月4日披露[9] - 议案14 - 15于2025年6月13日经审议通过，同日披露[9] - 特别决议议案为议案13[11] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 15[11]

会议情况 - 文投控股十一届监事会第五次会议于2025年6月13日召开，4名监事参会[1] - 会议审议通过变更会计师事务所的议案，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票[1][3] 审计变更 - 中兴财光华已连续6年为公司提供年度审计服务[2] - 公司拟聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构，费用88万元[2] - 议案尚需提交公司股东会审议[3]

会议情况 - 文投控股十一届董事会第五次会议于2025年6月13日召开，9名董事参会[1] 审计相关 - 公司拟变更2025年度年审会计师事务所为致同，审计费用88万[1][2] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》9票同意通过[2] 其他事项 - 公司拟为人员买责任险，议案提交股东会审议[2]

董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年上下半年度各召开一次，提前十日通知[6] - 特定情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[6][7] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[9] 董事会会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 审议关联事项时关联董事应回避[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[11] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[11] 董事表决权与资格 - 董事未出席且未委托代理人视为放弃表决权[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应提议解除其职务[13] 股东会相关 - 特定股东提议召开临时股东会，董事会应十日内书面反馈[15][16] 董事会决议与档案 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[16] - 董事会会议档案需在公司住所至少保存10年[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会应在15日前通知[15] 提议与反馈 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东会，持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] 决议通过 - 发行优先股相关决议须经出席会议的普通股股东等所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，应由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产等金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[38] - 关联事项形成决议，普通决议须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股份数的过半数通过，特别决议应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过[39] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事在股东会结束后立即就任或按股东会决议注明时间就任[45] - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施具体方案[45] - 本规则修订由董事会提议案，提请股东会审议批准[47] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则自股东会批准之日起生效[47]

公司基本信息 - 1993年沈阳军区后勤部工厂管理局以资产出资持有6200万股，每股1元[2] - 1996年首次向社会公众发行3680万股人民币普通股并于7月1日在上海证券交易所上市[3] - 2016年4月公司名称由“松辽汽车股份有限公司”变更为“文投控股股份有限公司”[3] - 2024年1月公司注册登记地址由辽宁省沈阳市变更至北京市[3] - 公司注册资本为405985.35万元[7] - 公司已发行股份总数为4059853500股，全部为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%[22] - 公司董事、高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[25] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[26] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为60日，一年内不行使撤销权消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[33] - 公司全资子公司相关人员违规，特定股东可依规定请求诉讼[35] 控股股东相关规定 - 公司控股股东等不得占用公司资金等多项禁止行为[40] - 控股股东等质押股票应维持公司控制权和经营稳定[42] - 控股股东等转让股份应遵守转让限制规定和承诺[43] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事会人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48][49] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[46] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易需股东会批准[47] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[73] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[74] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[75] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士[83][84] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形下召开临时会议[90] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[88] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[88] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[88] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[88] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[88] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准[88] 利润分配 - 公司利润分配可采用现金、股票等方式，现金分红优先，现金股利政策目标为稳定增长[125] - 最近一年财务审计报告非无保留意见等3种情形下可不进行利润分配[126][127][128] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[131] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[132] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[132] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[132] 其他规定 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[110][113] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬[112] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[120][121] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》经股东会批准后自2025年6月24日起生效[171]