关联交易概述 - 公司拟与北京国管、石景山创新产业基金、北京振弘、北京文科数创、北京京国创共同发起设立北文科基金，总认缴出资规模为人民币4亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资4000万元 [2][3] - 公司全资子公司北京中轴线拟向北文科基金提供投资顾问服务，并签署《投资顾问协议》 [2] - 本次交易构成关联交易，因北京振弘、北京文科数创为公司实际控制人首文科集团控制的上市公司体系以外的法人，且首文科集团董事长吴礼顺同时担任北京国管董事长 [3] 基金基本情况 - 北文科基金总认缴出资规模为人民币4亿元，其中北京京国创作为普通合伙人1认缴出资400万元，北京文科数创作为普通合伙人2认缴出资400万元，北京国管、石景山创新产业基金、北京振弘及公司作为有限合伙人分别认缴出资19600万元、10000万元、5600万元及4000万元 [3] - 基金存续期限为7年，其中投资期3年，退出期4年，经执行事务合伙人提议可延长1年 [12][16] - 基金主要投资方向包括数字文旅、游戏电竞产业、数字消费、文化内容创作AIGC、文化领域虚拟沉浸式体验VR等文化科技前沿领域 [13][17] 基金管理与运作 - 基金由北京京国创担任管理人，收取1%年管理费，按半年预付 [14][16] - 投资决策委员会由5名委员组成，执行事务合伙人委派3名，石景山创新产业基金委派1名，北京振弘或北京文科数创委派1名，有效表决需经4/5及以上委员同意 [13][17] - 基金投资于北京市石景山区内企业或项目的资金不应低于石景山创新产业基金实缴出资额的2倍，且基金体系内投资石景山区的总金额不应低于人民币4亿元 [18][19] 收益分配机制 - 基金收益分配顺序为：先返还有限合伙人实缴出资，再返还普通合伙人实缴出资，随后有限合伙人按实缴出资额实现6%单利回报，剩余超额收益的80%由有限合伙人按出资比例分配，20%分配给普通合伙人 [14][20] - 普通合伙人绩效收益在普通合伙人1和普通合伙人2之间按50%:50%比例分配 [20] 对公司的影响 - 参与设立基金有助于公司获取稳定投资回报，深化文化科技产业布局，增强业务协同效应 [23] - 本次交易不会导致同业竞争，不影响公司经营独立性 [23] - 公司过去12个月与同一关联人交易6次涉及金额5458万元，与不同关联人交易2次涉及金额4200万元，均未达最近一期经审计净资产5%以上 [4] 审议程序 - 交易已获公司十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易条款公允且符合市场惯例 [24] - 董事会授权经营管理层办理具体交易事项，无需提交股东会审议 [24]

基金出资 - 北文科基金总认缴出资规模4亿元，公司认缴4000万元[1][3][4] - 合伙企业总认缴出资规模为4亿元[20] 关联交易 - 过去12个月公司与同一关联人交易6次，涉及金额约5458万元（含本次4000万元）[2][5] - 过去12个月公司与不同关联人交易类别相关交易2次，涉及金额约4200万元（含本次4000万元）[2][5] - 过去12个月公司与关联人交易未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上[2][5] 公司持股 - 截至2025年6月30日，北京京国创优势产业基金持有公司股票3000万股，持股比例为0.74%[12] - 文投控股股份有限公司首文科集团及其一致行动人合计持股29.50%[15] 基金信息 - 本基金存续期限为7年，投资期3年，退出期4年，可延长1年[15] - 本基金管理费为1%/年，顾问费为1%/年，均按半年预付[16] - 投资决策委员会由5名委员组成，有效表决需经4/5及以上委员同意[16] - 本基金投资于北京市“石景山区内企业或项目”的资金不应低于4亿元[17] - 有限合伙人门槛收益按每年6%的单利计算[18] 合伙企业信息 - 合伙企业存续期限为7年，投资期3年，退出期4年，经同意可延长1年[20] - 投资期内年度管理费为合伙企业实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的1%，退出期内为未退出投资项目投资成本的1%[21] - 投资决策委员会由5名委员组成，有效表决需经4/5及以上委员同意[21] - 合伙企业主要投资数字文旅、游戏电竞等文化产业项目，以成熟期、Pre - IPO阶段项目为主[22] - 合伙企业投资范围包括未上市企业股权、上市公司非公开发行股票等多种资产[23] - 合伙企业投资于北京市“石景山区内企业或项目”资金不应低于石景山创新产业基金实缴出资额的2倍且不低于4亿元[23] - 投资项目退出后，先返还有限合伙人实缴出资，再返还普通合伙人实缴出资[25] - 有限合伙人与普通合伙人分别按6%单利计算门槛收益进行分配[25] - 剩余可分配资金按80%归有限合伙人、20%归普通合伙人分配，普通合伙人之间按50%:50%分配绩效收益[19] - 合伙企业投资项目退出方式包括转让给第三方、被收购兼并、管理层回购、上市、清算等[25] - 绩效收益在普通合伙人 1 和普通合伙人 2 之间按 50%:50%比例分配[26] - 投资期内年度顾问费为甲方实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的 1%[28] - 退出期（退出延长期除外）内年度顾问费为甲方届时尚未退出投资项目投资成本的 1%[28] - 若未完成返投金额要求，甲方有权要求乙方按未实现返投金额比例返还丙方支付部分顾问费[29] 决策审议 - 2025年7月11日独立董事专门会议3票同意审议通过参与设立股权投资基金议案[31] - 2025年7月11日董事会3票同意审议通过参与设立股权投资基金议案[31] 风险提示 - 基金尚处筹备设立阶段，设立时间存在不确定性[32] - 公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对基金债务承担责任[32] - 基金后续运作可能存在投资收益不及预期或亏损风险[32]

会议情况 - 文投控股十一届董事会第六次会议于2025年7月11日通讯表决召开，9名董事参会[1] - 会议通知及材料于2025年6月25日通讯发出[1] 新策略 - 公司同意参与设立北文科基金并签署协议，授权办理具体事项[2] - 全资子公司拟向北文科基金提供投顾服务并签协议[3] - 议案经审议通过，关联董事回避，表决3票同意通过[3]

公司工商变更登记完成情况 - 公司于2025年6月3日及6月24日分别召开董事会和年度股东会，审议通过取消监事会、增加经营范围及修订公司章程的议案 [1] - 2025年7月9日完成北京市朝阳区市场监督管理局变更登记手续并换发新营业执照 [1] 营业执照更新信息 - 公司名称：文投控股股份有限公司，统一社会信用代码：9121010024338220X5 [1] - 公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本405,985.35万元 [1] - 法定代表人：徐建，成立日期1993年4月16日 [1] - 住所：北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座4层D401室 [1] 经营范围调整 - 新增一般项目包括企业总部管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务（不含许可类）、电影制片与摄制服务、动漫游戏开发、软件开发等 [1] - 扩展业务覆盖广告全链条（设计、代理、制作、发布）、会议展览、文化艺术交流、体育赛事策划及进出口贸易 [1] - 新增实体制造与零售业务：金属制品、珠宝首饰、体育用品、陶瓷制品、纺织品、玩具、箱包及服装 [1]

公司信息 - 公司成立于1993年4月16日[1] - 公司注册资本为405,985.35万元[1] 会议与登记 - 2025年6月3日、6月24日分别召开董事会及股东会审议议案[1] - 2025年7月9日完成变更登记并换发《营业执照》[1]

股东会召开情况 - 会议于2025年6月24日在北京市朝阳区弘善家园413号楼12层会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达52.03% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事长徐建主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获得通过 反对票比例均低于1% [1][3][4] - 主要议案通过率： - 2024年度董事会工作报告：99.28%同意 [1] - 2024年度财务决算报告：99.26%同意 [1] - 2024年度利润分配方案：99.25%同意 [1] - 2025年度财务预算报告：99.31%同意 [4] - 变更会计师事务所议案：99.29%同意 [4] 重大事项表决 - 涉及特别决议的议案13（修订《公司章程》等）获三分之二以上表决权通过 [5] - 5%以下股东对关键议案的表决情况： - 2024年度监事会工作报告：75.57%同意 [4] - 计提资产减值准备议案：23.27%同意 [4] - 取消监事会议案：69.17%同意 [5] 法律意见 - 律师郑献恺 李舒薇确认会议程序合法 表决结果有效 [6] - 会议全程符合《证券法》《上市公司股东会规则》等法规要求 [6]

股东会基本情况 - 公司于2025年6月24日召开2024年年度股东会，现场会议地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼一层会议室，网络投票时间为9:15-15:00 [4] - 出席股东会现场会议的股东及代理人共10人，代表有表决权股份1,722,414,698股（占公司有表决权股份总数的42.4255%），参与网络投票的股东444名，代表股份389,928,849股（占9.6045%），合计出席股东454人，代表股份2,112,343,547股（占52.0300%）[5] - 单独持股19.71%的股东首都文化科技集团有限公司提出新增《变更会计师事务所》和《购买董监高责任险》两项临时提案 [4] 股东会议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》获99.2805%同意票（中小投资者赞成率90.2589%）[7] - 《2024年度监事会工作报告》获99.2640%同意票（中小投资者赞成率90.0365%）[8] - 《2024年度财务决算报告》获99.2773%同意票（中小投资者赞成率90.2157%）[9] - 《2024年度利润分配预案》获99.2568%同意票（中小投资者赞成率89.9389%）[10] - 《关于变更会计师事务所的议案》获99.2657%同意票（中小投资者赞成率90.0584%）[11] - 《关于购买董监高责任险的议案》获99.2966%同意票（中小投资者赞成率90.4774%）[12] - 《关于修订公司章程的议案》作为特别决议事项获99.2874%同意票（中小投资者赞成率90.3529%），达到三分之二通过门槛 [18] 股东会程序合规性 - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，提前通过指定媒体公告会议通知及临时提案 [3][4] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票过程由股东代表、监事代表及律师共同监督 [6] - 法律意见书确认会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [21][22]

股东会基本情况 - 会议于2025年6月24日在北京市朝阳区弘善家园413号楼12层会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 董事长徐建主持会议 董事会秘书高海涛出席 其他高管列席 [2][3] 出席人员情况 - 9名董事中8人出席 独立董事杨步亭因公缺席 [3] - 4名监事中2人出席 监事会主席白利明及监事王汐因公缺席 [3] 议案审议结果 - 全部15项议案均获通过 包括2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等 [4][5][6] - 特别决议议案《取消监事会、增加经营范围暨修订公司章程》获三分之二以上表决权通过 [6] - 其他重要议案涉及2025年财务预算、闲置资金理财、董事/监事薪酬方案、变更会计师事务所等 [5][6] 法律程序合规性 - 北京市金杜律师事务所见证 律师郑献恺、李舒薇出具结论意见 [7][8] - 会议召集程序、表决结果符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》要求 [8]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为454人[1] - 出席会议股东所持表决权股份总数为2,112,343,547股，占比52.03%[1] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事4人，出席2人[2] 议案表决情况 - 文投控股2024年度董事会工作报告同意票数2,097,078,045，比例99.2773%[7] - 文投控股2024年度监事会工作报告同意票数2,096,798,445，比例99.2640%[5] - 文投控股2024年度财务决算报告同意票数2,097,078,045，比例99.2773%[7] - 文投控股2024年度利润分配方案同意票数2,096,832,645，比例99.2657%[8] - 文投控股2024年年度报告同意票数2,097,486,345，比例99.2966%[9] - 文投控股2025年度财务预算报告同意票数2,097,207,645，比例99.2834%[11] - 文投控股关于变更会计师事务所的议案同意票数2,097,802,145，比例99.3115%[14] - A股同意票数为2,096,657,345，比例99.2574%；反对票数15,222,502，比例0.7206%；弃权票数463,700，比例0.0220%[16] 5%以下股东表决情况 - 文投控股2024年度董事会工作报告，5%以下股东同意票数对应比例90.2589%，反对9.0512%，弃权0.6900%[16] - 文投控股2024年度监事会工作报告，5%以下股东同意票数对应比例90.0365%，反对9.2715%，弃权0.6920%[16] - 文投控股2024年度财务决算报告，5%以下股东同意票数对应比例90.2157%，反对9.0175%，弃权0.7668%[16] - 文投控股关于计提2024年度资产减值准备的议案，5%以下股东同意票数对应比例89.9389%，反对9.6869%，弃权0.3742%[16] - 文投控股2024年度利润分配方案，5%以下股东同意票数对应比例90.0584%，反对9.2813%，弃权0.6603%[16] - 文投控股2025年度财务预算报告，5%以下股东同意票数对应比例90.2988%，反对9.2673%，弃权0.4339%[17] - 文投控股关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案，5%以下股东同意票数对应比例89.8104%，反对9.8333%，弃权0.3563%[17] 其他议案情况 - 文投控股关于取消监事会、增加经营范围暨修订《公司章程》及相关附件的议案，获出席股东会有效表决权股份总数三分之二以上通过[17] 会议合法性 - 公司2024年年度股东会召集和召开程序等符合规定，表决结果合法有效[19]

股东会召开信息 - 公司于2025年6月24日召开2024年年度股东会[2] - 2025年6月4日决定召开股东会并刊登通知[6] - 2025年6月13日审议通过需提交股东会的议案[7] - 2025年6月14日刊登增加临时提案公告[7] - 股东会采取现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月24日下午14:00召开[8] 股东参会情况 - 现场出席10人，代表股份1,722,414,698股，占比42.4255%[10] - 网络投票444人，代表股份389,928,849股，占比9.6045%[10] - 中小投资者444人，代表股份156,020,674股，占比3.8430%[10] - 出席股东共454人，代表股份2,112,343,547股，占比52.0300%[11] 议案表决情况 - 《文投控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》同意占比99.2805%，中小投资者同意占比90.2589%[15] - 《文投控股股份有限公司2024年度监事会工作报告》同意占比99.2640%，中小投资者同意占比90.0365%[16][17] - 《文投控股股份有限公司2024年度财务决算报告》同意占比99.2773%，中小投资者同意占比90.2157%[19] - 《文投控股股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的议案》同意占比99.2568%，中小投资者同意占比89.9389%[19] - 《文投控股股份有限公司2024年度利润分配方案》同意占比99.2657%，中小投资者同意占比90.0584%[21] - 《文投控股股份有限公司2024年年度报告》同意占比99.2966%，中小投资者同意占比90.4774%[23] - 《文投控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告》同意占比99.2766%，中小投资者同意占比90.2066%[24] - 《文投控股股份有限公司独立董事述职报告》同意占比99.2618%，中小投资者同意占比90.0056%[25] - 《文投控股股份有限公司2025年度财务预算报告》同意占比99.2834%，中小投资者同意占比90.2988%[26] - 《文投控股股份有限公司关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案》同意占比99.2473%，中小投资者同意占比89.8104%[26][27] - 《文投控股股份有限公司2025年度董事薪酬方案》同意占比99.2451%，中小投资者同意占比89.7799%[28] - 《文投控股股份有限公司2025年度监事薪酬方案》同意占比99.2493%，中小投资者同意占比89.8376%[30] - 《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件的议案》同意占比99.2874%，中小投资者同意占比90.3529%[30][31] - 《文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》同意占比99.3115%，中小投资者同意占比90.6798%[31][32] - 《文投控股股份有限公司关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》同意占比99.2574%，中小投资者同意占比89.9461%[33] 其他情况 - 单独持有公司19.71%股份的首都文化科技集团有限公司提请增加临时提案[7] - 股东会表决及召集召开程序符合规定，结果和资格合法有效[34][35] - 法律意见书正本一式贰份[36]