融资类型 - 分为权益性和债务性，权益性含发行股票，债务性含申请贷款[2] 融资原则 - 遵循国家法规、符合公司规划、降低成本、防范风险[2] 适用范围 - 适用于公司及全资、控股子公司，参股公司可参照[3] 审批与披露 - 需按规定权限履行审批程序和信息披露义务[5] 部门职责 - 董事会办公室负责公司级权益性融资及信息披露[7] - 企业发展部负责子公司权益性融资论证评审[8] - 会计核算部负责债务性融资论证实施及结构分析[8] - 会计核算部监督资金运行，不符上报调整[11] - 审计监察部对融资活动多方面审计监督[14]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[1] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[2] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[2] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[3] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[3] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[3] 档案报送 - 涉及内幕信息单位负责人2个工作日内上报相关档案及承诺函[5] - 重大事项内幕信息公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[7] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[8] - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[12] 填报要求 - 填报获取内幕信息的方式包括会谈、电话等[12] - 填报内幕信息内容可添加附页详细说明[12] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[12] - 公司登记需填写公司登记人名字，汇总保留原登记人姓名[12] 信息保证 - 东软集团董事长和董事会秘书保证内幕信息知情人档案所载信息真实、准确、完整[10]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，提高规范运作和披露质量[1] 适用人员与原则 - 制度适用于董事、高管等相关人员[2] - 责任追究遵循实事求是等原则[2] 处理流程 - 董事会秘书收集资料提方案报董事会批准[2] 责任情形 - 五种情形追究责任人责任[4] - 三种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[5] 责任形式与制度管理 - 追究责任形式有六种[8] - 制度由董事会负责制定等，审议通过生效[10]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 权益分派与转让 - 公司年内权益分派致股份增加，可同比例增当年可转让数量[8] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[11] 减持规定 - 减持需提前15个交易日报告披露计划，时间不超3个月[11] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[11] 其他 - 股份变动2个交易日内报告公告[12] - “买卖6个月限制”以最后一笔交易时点起算[15] - 董高违规依法担责，公司可视情节处分[15] - 制度由董事会制定、解释和修订，依审议通过生效[17]

（2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护全体股 东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等有关规定，制定本制度。 东软集团股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及其规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 第三条 独立董事应当独立 ...

薪酬制度适用范围 - 制度于2025年8月制定，适用于董事和高级管理人员[1][2] 薪酬审议与构成 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[3] - 高管年薪由固定薪酬、绩效奖金和长期激励组成[7] 薪酬调整与发放 - 薪酬随公司经营状况调整，按工资制度税前发放[7][10][11] 专项奖惩与离任薪酬 - 经董事会审批可设专项奖励或惩罚[8] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[12] 责任追究与制度生效 - 对非独立董事和高管实行责任追究制度[12] - 制度自股东会通过生效，由董事会解释[14]

公司基本信息 - 公司于1996年5月9日获批发行1500万股人民币普通股，6月18日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1190185179元[8] - 公司已发行股份数为1190185179股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[17] - 公司收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[20] - 董事、高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 特定人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[36] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事，职工董事1名[69] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[74] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利派发[98] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] - 当年末资产负债率高于70%或未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的5%时可不进行利润分配[99] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10日通知[105] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站作为信息披露媒体[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[111] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告[111][112][113] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115]

委员会设置 - 公司董事会设战略决策、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 人员构成 - 战略决策委员会由3 - 7名董事组成[4] - 提名、审计、薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[12][20][31] - 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士[20] 产生方式 - 战略决策、提名、审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4][12][20] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[31] 任期规定 - 战略决策、提名、审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4][12][22] 会议规则 - 战略决策、提名、薪酬与考核委员会会议至少提前3日通知全体委员，1/2或2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9][17][36] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会，提前3日通知（紧急情况除外），2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] 职责分工 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查相关事项[25] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案，董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[34] 其他 - 公司董事会办公室为战略决策、提名、审计委员会日常办事机构[4][12][22] - 本细则由公司董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过生效[40]

东软集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方 的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而 形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理 或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第一条 为进一步加强东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易的规范运作，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障公司和股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华 ...

治理制度 - 公司制定独立董事年度报告工作制度保护股东利益[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[10] 工作流程 - 编制年报时管理层向独立董事汇报进展[4] - 财务负责人在注会进场前提交资料[4] - 注会出意见后安排独立董事与其见面[4] 权利规定 - 2名以上独立董事可联名要求延期开董事会[5] - 半数以上独立董事有异议可聘外部机构[5] 职责要求 - 独立董事对年报签确认意见并在股东会述职[8] - 发现违法违规督促纠正并报告[8]