市值管理组织 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，财务证券部执行[4] 目标与手段 - 董事会据业绩和规划定投资价值目标，关注市场反映[5] - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[9] 合规要求 - 不得操控信息披露、进行内幕交易等[9] 监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标设预警阈值[12] 股价应对 - 短期连续或大幅下跌可分析原因、加强沟通稳股价[12] - 20个交易日跌幅累计达20%或低于一年最高收盘价50%属此情形[13][14]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强运作、保护投资者权益[2] - 内部控制涵盖销售收款、采购付款等运营环节[5] - 统一管理分、子公司经营计划、资金调配等[7] 关联交易 - 关联交易审批权限按规则划分，关联方回避表决[10][11] - 3000万元以上且占净资产绝对值5％的关联交易，需审计评估并提交股东会审议[11] - 独立董事等至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎等原则，控制风险[14] - 调查被担保人情况，要求对方提供反担保[14] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务状况[16] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知披露信息[16] 资金与投资 - 募集资金使用内控遵循规范、安全、高效、透明原则[18] - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[21] 信息披露与管理 - 按规则建立《信息披露事务管理办法》[25] - 收集信息进行风险评估，识别内外部风险因素[29][32] - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[31] 审计与自查 - 制定内部审计制度，设内部审计小组[35] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[35] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[35] 制度监督与完善 - 关注内控制度健全、实施及检查监督情况[37] - 完善内控制度，制定下一年度内控工作计划[38] 评价与责任 - 注册会计师审计时对财务报告内控情况出具评价意见[38] - 若有异议董事会做专项说明[38] - 内控制度执行情况是绩效考核指标，建立责任追究机制[38] 报告报送与资料保存 - 会计年度结束后四个月内报送内控自评报告和注会评价意见[38] - 内部审计小组资料保存时间遵守档案管理规定[38] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司规定执行[40] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效，原制度废止[40] - 董事会专项说明含异议事项基本情况等内容[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[10] 召集程序 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[27] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[31] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[38] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议[39] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[39] - 法院对相关事项作判决或裁定后，上市公司应按规定履行信息披露义务并在生效后积极配合执行[40] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[40] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定时，股东会决议不成立[40] - 本规则术语若无特别说明与公司章程含义相同[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则解释权和修改权属于公司股东会[42] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需经股东会审议通过[42]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金转入专户后6个月内置换[11] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[12] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[13] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应存放其中[5][6] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议有效期届满前提前终止，应在两周内签订新协议[6][7] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，均需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见并及时公告[12][13] 资金使用记录 - 财务部门应按项目对募集资金使用情况设台账，详细记录支出和投入情况[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 资金核查与报告 - 审计小组按季度核查募集资金使用情况并报告董事会或其授权专门委员会，抄送总经理[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[22] - 每个会计年度结束后，董事会在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 专项审核 - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况专项审核，公司承担费用[24] 制度实施与修订 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2014年5月20日废止2013年度股东大会审议通过的旧办法[26] - 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订[26]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 舆情信息采集设在财务证券部[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[11] 重大舆情措施 - 包括调查情况、与媒体和投资者沟通等[11] 其他规定 - 对编造虚假信息媒体可发《律师函》或诉讼[12] - 违反保密义务公司有权追责[14] - 制度由董事会解释修订，审议批准后生效[16]

认定标准 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：如遗漏章节、未披露重大诉讼等[8] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度、盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正：内审小组收集资料调查，提交董事会审计委员会审议，董事会做决议[6] - 其他年报信息披露差错等：内审小组调查，提交董事会审议[10] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[11] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[11] - 实施责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[4] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 四种情形应从轻或减轻惩处责任人[14] - 对责任人追责前应听取其意见[12] - 责任追究主要形式包括通报批评等五种[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 其他 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符事实应及时补充更正公告[9] - 因重大差错被监管采取措施，内审小组应查实原因并更正[12] - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[16] - 本制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2]

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[7] 关联交易决策 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 担保决策 - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策规定[17] 信息披露 - 达到特定要求的关联交易，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[18] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[28] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[35] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 日常关联交易 - 公司与关联人发生本制度规定的日常关联交易，首次发生按协议金额履行审议和披露程序；实际执行超预计金额，以超出金额履行程序并披露[24] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息适用相关规定[25] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额适用相关规定；关联人单方面对公司控制企业增资或减资，以其发生额适用规定[30] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[32] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[24] 定价方法 - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等五种[39] 管理部门 - 公司董事会办公室是关联人及关联交易归口管理部门[42] - 公司财务部门负责关联交易会计记录、核算及汇总统计分析[42] - 公司内审小组协助相关部门进行关联交易合规性审查[43] - 公司各职能部门、子公司是关联交易管理责任单位[44] 报告与监督 - 公司各部门、子公司拟发生关联交易应报告董事会办公室[43] - 董事、高管等应将关联人情况及时告知公司[43] - 董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[45] - 独立董事监督公司关联交易，发现异常提请董事会处理[45] 违规处理 - 违规责任人将受公司处分并承担赔偿责任[45]

信息披露主体与义务 - 持股5%以上股东及其一致行动人是信息披露适用主体[4] - 持股5%以上股东等相关主体负有信息披露配合义务[31,32] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[10] 信息披露审核与程序 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 定期报告有规定的编制、审议和披露程序[35,36] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核[36] 需披露的情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常，应披露本报告期财务数据[17] - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[17] - 公司控股、参股公司发生重大事件影响证券价格，公司应履行披露义务[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[21] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[18] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[21] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[30] - 公司解聘会计师事务所需按规定通知、表决并说明原因[32,33] - 经董事会授权董事长等可代表公司披露信息[35] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[36,40] - 董事会秘书负责处理证券监管部门质询并回复[37] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正或补充公告[38] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责[40,41] - 公司信息披露制度于2022年10月28日生效，相关旧制度废止[43]

关联交易报告 - 公司或分子公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[6] - 公司或分子公司与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[6] 重大事项报告 - 公司发生涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[9,10,11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[9,11] - 控股股东买卖股份增减比例达公司股份总数1%时需报告[11] - 控股股东出售股份致持股低于50%、30%或与二股东差额少于5%需报告[12] - 公司股东、实际控制人自身经营恶化进入破产等状态需报告[11] 报告流程 - 报告义务人员知悉重大事项当日通告并报送书面文件[13] - 董事会秘书知悉后及时向董事长报告[13] - 董事会办公室收到报告有权询问调查并汇报[10] - 董事会办公室对涉信息披露事项提预案、发会议通知[10] 信息管理 - 书面报送重大信息材料含原因等[11] - 董事会办公室负责咨询、信息整理等工作[12] - 董事会对上报信息分析判断并履行义务[13] - 未经授权各部门不得对外披露信息[13] 责任与制度 - 未及时上报追究报告义务人责任[15] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[17]

适用范围与负责主体 - 办法适用于股份公司及其所属子公司[3] - 审计委员会负责批准内部审计基本制度等事项[4] - 董事会负责解释和修订办法并审议批准使其生效[22] 审计工作内容与权限 - 内部审计工作职责有五类[7] - 内部审计人员执行工作有八项权限[9] 审计计划与实施 - 年度审计工作计划经审查下达执行，特殊情况可调整[10] - 审计实施方案经批准实施，实施中可修改[10] - 审计通知书提前五日送达，特殊情况实施时送达[10] 审计反馈与质量管控 - 被审计单位十日内向审计小组提书面意见，未提视同无异议[11] - 内部审计工作质量由三方面管控[16] - 内部审计小组自我质量控制有八项内容[17] 违规处理与保护 - 被审计方违规董事会责令改正处理责任人[19] - 审计小组或人员违规审计委员会处理责任人[19][20] - 审计人员履职受打击报复公司保护处理责任人[21]