人员设置 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘[2] - 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[2] 任期与义务 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理及其他高级管理人员忠实义务在辞职或任期结束后十二个月内仍有效[6] 审批权限 - 总经理审批不超300万元或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产1%的公司资产处置等事项[9] 董事会构成 - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 提名与聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 会议规定 - 总经理办公会议实行总经理负责制，特殊情况可指定副总经理主持[19] - 涉及重大经营管理事项需公司党委会前置研究，涉及职工切身利益要听取职代会和工会意见[19,20] - 涉及重大事项应在会议召开前3天通知全体参会人员[20] - 会议记录保存期限为十年[20] - 会议决定以会议纪要或决议形式作出，由总经理班子实施，办公室督办[20,22] 工作汇报 - 总经理原则上每半年以书面形式向董事会、审计委员会报告工作[23] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应在接到通知五日内报告工作[23] 薪酬考核 - 总经理与其他高级管理人员薪酬、考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责，董事会讨论决定[24] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[26]

资金占用防范 - 公司制定制度防范控股股东及关联方资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易规定 - 关联方不得损害公司利益，违规担责[4] - 制作并及时更新关联方清单[5] - 子公司关联交易签合同并按权限审批[6] - 关联交易后及时结算，防非正常资金占用[7] 监督与处置 - 内审部门按季度检查非经营性资金占用[8] - 资金占用时可司法冻结股份[12] 股东权益 - 特定股东有权提请召开临时股东会[12] 制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上股东[17]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 需具备证券、期货相关业务资格[3] - 可采用多种招标方式[4] 聘期与解聘 - 聘期一年，可续聘[6] - 解聘或不续聘提前30天通知[9] 制度相关 - 2023年8月1日通过选聘管理办法[16] - 办法通过废止原相关内容[16]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[2] - 可现场、电子通讯或结合召开，半数以上可提议临时会议[2] 会议举行与主持 - 需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 表决与审议 - 表决一人一票，有举手表决等方式[3] - 关联交易等经讨论且过半数同意提交董事会审议[3][4] 特别职权与意见 - 独立聘请中介机构等行使前需讨论，部分过半数同意[4] - 独立董事应发表明确独立意见[4] 会议记录与保障 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司保障会议召开，承担费用，出席者有保密义务[6]

制度范围 - 制度适用公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价格有影响且未公开的信息[2] 报告流程 - 董事和高管需对定期、临时报告履行传递、审核和披露流程[4] 保密义务 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[4] - 公司要求外部单位在年报披露前对财务报表信息保密[10] 外部报送 - 无依据的外部报送要求公司应拒绝[4] - 应报送时将外部人员登记为内幕知情人并提醒保密[6] - 外部单位违规致损公司将依法追责[6]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 服务对象 - 包括现有股东和潜在投资者[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[5][6] - 沟通方式包括信息披露、互动平台等多种形式[6] 信息披露 - 应披露定期报告和临时报告，指定报纸为《上海证券报》等，网站为上海证券交易所网站[6] 诉求收集与答复 - 通过证券交易所互动平台收集诉求并答复问题，定期发布活动记录表[6] 咨询渠道 - 保证投资者咨询电话等渠道畅通，专人负责工作时间接听等事宜[7] 网站信息发布 - 在网站开设专栏发布更新信息，接受投资者问题并及时答复[7][8] 股东会投票 - 召开股东会可提供网络投票方式，为中小股东参与提供便利[8] 会议举办 - 可视情况举行业绩说明会、沟通会等，相关人员不得发布未公开重大信息[9][10] - 在特定情形下应按规定召开投资者说明会[10] 信息披露义务 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[11] 股东权利支持 - 应积极支持配合投资者依法行使股东权利及相关活动[13] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[13] 工作负责人 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] 具体工作实施 - 董事会办公室负责实施投资者关系管理具体工作[16] 违规限制 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规情形[16] 人员素质与培训 - 投资者关系工作人员需具备特定专业素质及技能[17] - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[18] 澄清公告 - 需及时对涉及未公开重大信息的情况发澄清公告并报告上交所[12]

公司基本信息 - 公司1996年6月24日获批发行1750万股普通股，7月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为40459.96万元[6] - 公司已发行股份数为404599600股，每股面值1元人民币，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与规定 - 股东查阅公司会计账簿等需提供连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份书面证明[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等起诉违规董高人员[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润20%[106] - 董事会审议制定或修改利润分配政策须经全体董事过半数表决通过提交股东会审议[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[127]

战略与可持续发展委员会 - 至少由五名董事组成，其中至少一名为独立董事[8] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 主任委员由董事长担任[8] - 会议通知时限为会议召开前3日，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[15] - 会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举行，决定须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会 - 委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[21] - 委员人数不足或欠缺会计专业人士，董事会应在六十日内增补新委员[22] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[24] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[24][31] - 会议通知时限为召开前3日，情况紧急经全体委员一致同意可豁免[31] - 年度审计时与审计机构协商确定时间安排，督促提交审计报告[28] - 年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表，形成书面意见[28][29] - 年度审计报告完成后对年度财务会计报告表决，形成决议提交董事会审核[29] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议，也可聘请中介机构提供专业意见[32] - 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会[33] 薪酬与考核委员会 - 委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[37] - 会议通知时限为会议召开前3日，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[44] - 会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举行，决定须经全体委员过半数通过[44] - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案[40] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[41] - 对董事和高级管理人员考评，先述职和自我评价，再绩效评价，最后提出报酬数额和奖励方式报董事会审议[43] - 会议可采取现场或通讯会议方式，通讯会议包括电话、视频和书面议案等形式[44] 提名委员会 - 委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[49] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并向董事会提建议[52] - 提案提交董事会审议决定，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[54] - 召开会议通知时限为会议召开前3日，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[58] - 会议须半数以上（含本数）委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[58] 其他 - 上市公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料，资料保存至少十年[3] - 本细则自董事会审议通过之日起生效，2022年10月28日《董事会审计委员会对年度报告审议工作规程》废止[61]

董事会秘书任职资格 - 任期三年，可连聘连任[5] - 近3年受证监会处罚者不得担任[5] - 近3年受交易所谴责或3次以上通报批评者不得担任[5] 解聘与代行职责 - 连续三月以上不能履职或三年未参加后续培训，一月内解聘[6] - 空缺超三月，法定代表人代行职责[8] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][10][11] - 重大事项会议列席并提供资料[13] 协助与培训 - 聘请证券事务代表协助履职[14] - 候选人培训不少于36课时并获合格证书[16] - 每两年至少参加一次后续培训[16] 考核评价 - 纳入高级管理人员考核体系[18] - 接受交易所年度和离任考核，提交履职报告[18] 制度相关 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[21] - 由董事会制定、解释，通过之日起生效[21]

独立董事任职资格 - 公司董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事职责与权力 - 参与董事会决策、监督利益冲突、提供专业建议[11] - 可独立聘请中介机构对公司事项审计、咨询或核查[11] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12][14] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 每季度至少召开一次会议[16] 独立董事工作时间与记录 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 独立董事会议与报告 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[20][21] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[23] 董事会会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[25] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[28] - 公司应给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高的股东[28] 制度相关 - 公司保存会议资料至少十年[23] - 制度修订、补充和解释权属董事会，经批准后生效[29]