本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）第十届监事会 第十七次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 2 月 20 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 5 名，实际出席 监事 5 名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的 议案》 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-008 大连热电股份有限公司 第十届监事会第十七次会议决议公告 公司与恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份 有限公司（以下简称"恒力化纤"）拟对业绩补偿协议条款作出调整，删除《大 连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署 之业绩补偿协议》第二条之 5.责任范围的约定。监事会认为 ...

大连热电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同，所定义的词 语或简称具有相同的含义。 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 3、本问询函引用的康辉新材 2023 年下半年或 2023 年全年的财务数据均未 经审计。 1 | 目录 2 | | | --- | --- | | （一）关于交易方案 | 3 | | 问题 | 1.关于洁净能源集团履约能力 3 | | 问题 | 2. 关于上市公司债务转移 8 | | （二）关于拟购买资产业务及财务情况 | 11 | | 问题 | 3.关于细分行业及业务规划 11 | | 问题 | 4.关于收入波动 100 | | 问题 | 5.关于销售模式及客户 134 | | 问题 | 6.关于应收款项 162 | | 问题 | 7.关于 ...

西南证券股份有限公司 核问询函》 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"）受 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"或"上市公司"）委托，担任本次关 于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 关于上海证券交易所 《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至 ...

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕68 号） 有关评估问题回复的专项说明 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"大连热电"） 于 2023 年 11 月 16 日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审（并购重组）〔2023〕68 号）（以下简称"《问询函》"），北京华亚正信资产 评估有限公司（以下简称"拟购买资产评估师"）进行了认真研究和落实，并按 照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同，所定义的词 语或简称具有相同的含义。 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 2 问题 15.关于 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 独立财务顾问 江苏恒力化纤股份有限公司 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-006 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）修订说明的公告 本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说 明所述词语或简称与重组报告书中"释义"部分所述词语或简称具有相同的含 义）： 1 | 报告书章节 | 章节内容 | 第六节 | 拟购买资产的业 | 在"六、销售情况和主要客户"之"（五）按应用领域分类" | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 务与技术 | 更新了"（一）功能性膜材料分领域情况"。 | 在"三、拟购买资产的财务状况分析"之"（一）资产构成分 | | | | | | | 第十一节 | 管理层讨论与 | 析"之"1、标的公司资产结构分析"之"（1）标的公司流动 | 分析 | | | | | | 资产分析"之"8）存货"更新了各类存货库龄情况； | 在"八、保护股东权益的措施安排"之"（六）业绩承诺及利 | | | | | | | | 润补偿安排"更新了"（2）康辉新材本次评 ...

大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 江苏恒力化纤股份有限公司 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 二〇二四年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]0011 号 上海证券交易所： 根据贵所 2023 年 11 月 16 日出具的《关于大连热电股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）【2023】68 号）的要求，我们作为大连热电股份有限公司（以 下简称公司或大连热电公司）重大资产重组之标的资产康辉新材料科技有限公司 （以下简称"康辉新材"或"标的资产"）的会计师，对问询函有关财务问题进 行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下： 问题 4.关于收入波动 根据申报材料：（1）康辉新材报告期内主营业务收入分别为 387,812.87 万元、 684,107.00 万元、640,297.08 万元和 276,794.16 万元；（2）报告期内康辉新材主 营产品的销售单价波动较大，境外销售收入占比 15%-25%；（3）康辉新材各季 度主营业务销售收入较为平均，没有明显季节性波动。 请公司按照功能性膜材料、高性能工程塑料和 ...

北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见(二) TIANYUAN 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编:100033 1 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见(二) 京天股字(2023)第471-2号 致:大连热电股份有限公司 根据北京市天元律师事务所(以下简称"本所")与大连热电股份有限公司 (以下简称"大连热电"、"上市公司"或"公司")签订的委托协议,本所担 任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项中国法律顾问并出具法律意 见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监 ...