控股股东增持计划 - 控股股东中交资本拟在未来12个月内增持公司股份 预计金额区间为1 5亿元至3亿元人民币 [1] - 本次增持距离上轮增持完成仅一个月 且金额上限较上一轮进一步提升 [1] - 上轮增持中 中交资本在6个月内累计增持2264 26万股(占总股本0 99%) 金额约1 97亿元 [1] 业务结构与财务表现 - 2024年完成施工重资产业务剥离 经营模式轻量化 毛利率同比上升2 55个百分点 [2] - 加权平均净资产收益率达12 63% 设计咨询业务稳居行业前列 [2] - 海外新签合同额同比增长81 6% 深度参与一带一路沿线项目如蒙古国新首都规划等 [2] 新兴业务布局 - 在AI+工程设计领域 自主研发山区公路桥梁健康监测系统等技术已在多地落地应用 [3] - 成立低空经济创新中心 中标多个省市低空规划项目 布局无人机巡检等应用场景 [3] - 通过数字孪生等技术打造智慧水务示范项目 推动传统基建智能化转型 [3] 行业发展机遇 - 一带一路推进和数字基建趋势深化 为公司提供持续发展动力 [4] - 属地化经营体系助力在中欧班列等国家战略中发挥关键作用 [2][4] - 行业分析师认为公司核心竞争力与全球化布局获市场认可 [3]

增持计划 - 中交资本2025年4月21日起12个月内拟增持1.5 - 3亿元[2] - 所需资金为自有资金[8] - 可能因市场变化无法完成或达预期[2] 股权情况 - 增持前中交资本持股22,642,664股，占比0.99%[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股1,308,060,863股，占比57.01%[4] 过往增持 - 2024年9月10日曾计划增持1 - 2亿元[5] - 2025年3月21日完成，中交资本持股从0增加[5] - 2025年3月21日完成，控股股东及其一致行动人持股增加[5] 其他承诺 - 增持不导致控股权变化[11] - 增持及完成后六个月内不减持[11]

交易方案 - 交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分[12] - 拟将祁连山有限100%股权置出，与六家设计院等值部分股权置换[13] - 发行股份购买拟置入与拟置出资产交易价格的差额部分[15] - 配套募集资金总额不超225,603.93万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[16][17] 资产变更 - 截至意见签署日，六家设计院100%股权已变更登记至公司名下[19][20][21][22][24][25] - 祁连山有限85%股权变更登记至中国交建名下，15%股权变更登记至中国城乡名下[26] 股份发行 - 拟购买资产作价合计2350313.29万元，其中1307270.31万元由祁连山发行1285418199股股份作为对价[28] - 发行股份购买资产新增股份1285418199股，上市后祁连山股份数量增至2061708481股[29] - 募集配套资金发行底价6.60元/股，确定发行价格7.01元/股，与底价比率106.21%[31] - 向特定对象发行股份数量232887084股，发行规模1632538458.84元[31] - 募集配套资金发行股份232887084股，发行后公司股份数量为2294595565股[34] 资金募集 - 截至2024年9月27日，收到9户特定投资者认购资金1632538458.84元[32] - 截至2024年9月30日，扣除费用后实际募集资金净额1553815742.16元，232887084元转入股本，1320928658.16元转入资本公积[33] 业绩承诺 - 置入资产业绩承诺期间为2023 - 2025年[60] - 各院业绩承诺资产2023 - 2025年有预测净利润[62] - 2024年度各院业绩承诺实现率良好[72] 2024年业绩 - 新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降7.98%[73] - 净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属上市公司股东净利润17.51亿元，同比下降0.84%[73] - 主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点；勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点[73] - 年末资产负债率降至50.04%[73] - 归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润16.35亿元，同比下降8.32%；经营活动现金流净额 - 3.06亿元，同比下降2961.08%[76] - 年末归属上市公司股东净资产150.25亿元，同比增长20.27%；总资产307.43亿元，同比增长11.70%[76] - 基本每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%；稀释每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%[77] - 加权平均净资产收益率13.11%，同比下降3.65个百分点；扣非后加权平均净资产收益率12.24%，同比下降4.68个百分点[77] 其他 - 公司完成重大资产重组，主营业务变更为“工程技术与设计服务”[77] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[81][82]

中信证券股份有限公司 关于中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限 公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为正在对中交设计咨询集 团股份有限公司（以下简称"中交设计"、"公司"、"上市公司"）进行持续督导 工作的独立财务顾问，对公司 2024 年（以下简称"本持续督导期间"）的规范运 作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）独立财务顾问 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披 露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具 李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江 （三）现场检查人员 秦翰 （四）现场检查时间 2025 年 3 月 14 日-4 月 14 日 1 体检查内容详 ...

纪要涉及的行业和公司 - 行业：建筑设计、工程咨询、交通、智慧城市、新能源等行业 - 公司：中交设计咨询集团股份有限公司 纪要提到的核心观点和论据 2024年公司经营成果 - 业绩指标：新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，净利润17.51亿元，主营业务毛利率提升至29.3%，同比增加2.25个百分点[6]。 - 业务结构：勘察设计业务收入占比76.02%，占比同比提高3.45个百分点，毛利率32.41%，同比增加0.94个百分点[15]。 - 科技创新：研发投入额4.83亿元，研发投入强度3.89%，超额完成年度预算目标[16]。 - 海外业务：新签合同额达2.18亿美元，同比增长81.6%，实现营收7.32亿元，同比增长67.37%[10]。 2025年公司发展规划 - 服务国家战略：发挥高端咨询引领作用，参与国家重点项目，推动交通产业融合发展[11]。 - 紧跟国家布局：拓展智慧城市业务，参与城市更新行动，践行区域协调发展战略[12]。 - 面向重大需求：开展碳足迹核算等细分业务，推动工程咨询行业高端化智能化转型[13]。 - 践行海外优先战略：打造国际咨询高端品牌，推进中国标准走出去[13]。 市值管理 - 制度制定：根据相关要求制定市值管理制度，规范有序开展市值管理工作[20]。 - 管理方式：综合运用并购重组、股权激励等方式，促进上市公司投资价值合理反映[20]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024年公司所属6家设计院均完成承诺业绩[14]。 - 2024年期间费用总额6.35亿元，同比降低5.1%，其中管理费用、销售费用降低，财务费用增长[16]。 - 2024年公司经营活动现金净流出3.06亿元，投资活动现金净流入8.75亿元，筹资活动现金净流入6.22亿元[16][17]。 - 2024年末公司资产负债率50.04%，较年初降低3.35个百分点[18]。 - 公司制定2024年利润分配方案，按净利润17.51亿元的30%向全体普通股股东分配股息[18]。

股份募集 - 2023年10月23日获发行股份购买资产并募集配套资金注册批复[3] - 2024年10月21日募集配套资金新增股份登记完毕，总股本增至2,294,595,565股[5][6] 限售股情况 - 9名特定对象承诺6个月内不转让股份，均严格履行承诺[7] - 2025年4月21日232,887,084股限售股上市流通，占比10.15%[10] 股东持股 - 国调二期等4家公司限售股本次全部上市流通[10] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动后为1,285,545,794股[11] - 无限售条件流通股变动后为1,009,049,771股[12]

股份发行 - 2023年10月23日获发行股份购买资产并募资批复[4] - 2024年10月21日募集配套资金新增股份登记完成[5] - 本次非公开发行股份上市股数232,887,084股[2] 股本变化 - 新增股份后总股本增至2,294,595,565股[9] 限售情况 - 9名对象承诺6个月内不转让股份[10] - 国调二期等4家公司持有限售股及占比[11] - 限售股上市后两类流通股数量变化[13]

限售股上市流通 - 本次限售股上市流通总数为2 33亿股 占公司总股本的10 15% [1] - 限售股将于2025年4月21日上市流通 [1] - 限售股为公司募集配套资金向特定对象发行的股份 涉及国调二期协同发展基金股份有限公司等9名特定对象 [1] 公司股本情况 - 公司总股本在本次限售股形成后未发生变化 仍为22 95亿股 [1]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级，目标价 11 元 [2] 报告的核心观点 - 公司为国内领先的央企设计龙头，竞争优势显著，海外业务有望带来新增量，预测 2025 - 2027 年 EPS 分别为 0.79、0.81、0.88 元，基于可比公司估值法给予 2025 年 14 倍 PE，对应目标价 11 元，维持“推荐”评级 [9] 根据相关目录分别进行总结 主要财务指标 - 2024 - 2027 年营业总收入分别为 124.34 亿、120.34 亿、118 亿、120.36 亿元，同比增速分别为 -8.0%、-3.2%、-1.9%、2.0% [5] - 2024 - 2027 年归母净利润分别为 17.51 亿、18.13 亿、18.48 亿、20.15 亿元，同比增速分别为 -0.8%、3.5%、1.9%、9.0% [5] - 2024 - 2027 年每股盈利分别为 0.76、0.79、0.81、0.88 元，市盈率分别为 11、11、11、10 倍，市净率分别为 1.3、1.2、1.1、1.0 倍 [5] 公司基本数据 - 总股本 229459.56 万股，已上市流通股 77616.27 万股，总市值 196.65 亿元，流通市值 66.52 亿元 [6] - 资产负债率 50.04%，每股净资产 6.55 元，12 个月内最高/最低价 12.11/7.80 元 [6] 主营业务情况 - 2024 年公司实现营业收入 124.34 亿元，同比下降 7.98%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务及项目管理营业收入同比下降 24.27% [9] - 公司实现净利润 17.81 亿元，同比下降 0.79%；归属于上市公司股东的净利润 17.51 亿元，同比下降 0.84% [9] - 通过业务结构优化和成本管控强化，报告期主营业务毛利率提升至 29.30%，同比增加 2.25 个百分点，其中勘察设计业务毛利率提高至 32.41%，同比增加 0.94 个百分点 [9] 海外业务情况 - 2024 年公司新签合同额 172.8 亿元，其中境外业务新签合同额 2.18 亿美元，同比增长 81.6% [9] - 业务覆盖交通、新能源、市政、环保等多领域，在传统基建领域巩固市场优势，新业务拓展持续发力，实现业务附加值提升 [9] 现金流及费用情况 - 2024 年经营活动产生的现金流量净额为 -3.06 亿元，主要原因是部分业主阶段性资金承压，公司部分项目收款周期加长 [9] - 2024 年销售费用约 2.1 亿元，同比下降 15.74%，管理费用约 5.4 亿元，同比下降 7.08%，研发费用约 4.8 亿元，同比下降 11.84% [9] - 资产负债率降至 50.04%，财务结构更加稳健 [9] 财务预测表 - 对 2024 - 2027 年资产负债表、利润表、现金流量表等进行预测，涵盖货币资金、应收票据、应收账款等多项指标 [10] - 对 2024 - 2027 年成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率进行预测 [10] - 对 2024 - 2027 年每股指标、估值比率进行预测 [10]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [11] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司全年营收下降但总体盈利能力提升，海外业务高增长，在手合同储备充裕，但现金流流出增加 [13] 根据相关目录分别进行总结 公司经营业绩 - 全年实现营业收入124.34亿元，同比减少7.98%；归属净利润17.51亿元，同比减少0.84%；扣非后归属净利润16.35亿元，同比减少8.32% [2][8] - 营收下降主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务及项目管理营业收入同比下降24.27% [13] - 勘察设计收入93.19亿元，同比下降3.51%；工程试验检测收入4.63亿元，同比下降9.53%；监理收入3.07亿元，同比下降10.29% [13] - 国内主营业务实现收入115.27亿元，占比94.03%，受国内基建行业整体放缓影响，同比下降10.45% [13] - 海外业务增长迅猛，实现营业收入7.32亿元，同比增长67.37% [13] 公司盈利能力 - 全年综合毛利率29.40%，同比提升2.23pct，各业务毛利率均有增加 [13] - 全年期间费用率8.99%，同比下降0.02pct，归属净利率14.08%，同比提升1.01pct，扣非后归属净利率13.15%，同比下降0.05pct [13] 公司合同情况 - 2024年实现新签合同额172.8亿元，境内新签合同额157.3亿元，境外新签合同额达2.18亿美元，同比增长81.6% [13] - 分业务结构来看，大交通业务新签85.7亿元，大城市业务53.8亿元，江河湖海8.3亿元，其他业务25亿元 [13] 公司现金流与资产负债情况 - 全年经营活动现金流净流出3.06亿元，同比转负，收现比79.08%，同比下降15.58pct [13] - 资产负债率同比下降3.42pct至50.04%，应收账款周转天数同比增加156.31至264.03天 [13] 公司行业地位与海外市场 - 为设计行业龙头公司，旗下三家市政院各有优势，西南院、东北院位列全国“市政八大院”之一 [13] - 母公司中国交建2024年海外业务占比达17.5%，有多年海外项目经验和良好品牌口碑 [13] - 旗下六家设计院海外业务广布，2024年新签海外合同额达2.18亿美元，同比大幅增长81.6%，实现营业收入7.32亿元，同比增长67.37%，业务覆盖多领域 [13] 财务报表及预测指标 - 给出2024A-2027E利润表、资产负债表、现金流量表相关数据及基本指标预测，如营收、成本、利润、现金流、资产负债率等 [16]