目 录 起始页码 专项审核报告 存贷款业务情况汇总表 在中交财务有限公司存贷款业务情况汇总表 1 关于中交设计咨询集团股份有限公司 在中交财务有限公司存贷款 业务情况的专项审核报告 众环专字（2025）0202707号 关于中交设计咨询集团股份有限公司 在中交财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告 众环专字（2025）0202707 号 中交设计咨询集团股份有限公司： 我们接受委托，在审计了中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的 现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《中交设 计咨询集团股份有限公司 2024 年度在中交财务有限公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称 "汇总表"）进行了专项审核。 一、管理层对汇总表的责任 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，编 制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是中交设计管理层的责任。 二、注册会计师的责任 审核报告第 2页共 2页 in the results 我们的责 ...

中交设计咨询集团股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0202939号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 139 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）0202939 号 中交设计咨询集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中交设计 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 ...

中信证券股份有限公司 关于中交设计咨询集团股份有限公司 与中交财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称"中交设计"、"公司"）重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第5号——交易与关联交易》相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督 导期内，对中交设计与中交财务有限公司（以下简称"财务公司"）签订的《金 融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融 资风险，公司与财务公司拟签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司 提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财 ...

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日以现场加通讯（视频会议）方式召开，应到监事3名，实到3名，公司部分高级管理人员列席，会议由监事会主席赵吉柱主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 2024年年度报告审议 - 监事会审议通过《2024年年度报告及摘要》，认为报告内容真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制及审议过程未发现违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，确认募集资金存放与使用符合公司管理制度，未出现违规使用或变相变更用途的情况 [2] 财务决算与利润分配 - 审议通过《2024年度财务决算报告》及《2024年度利润分配及股息派发方案》，方案符合股东长远利益及法律法规要求，将提交股东大会审议 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，认为计提依据充分，符合会计准则，能公允反映公司资产及财务状况 [3] 重大资产重组业绩承诺 - 审议通过《重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案》，具体完成情况详见交易所披露公告 [3] 2025年财务规划 - 审议通过《2025年财务预算方案》及《2025年度预计对参股公司提供担保的议案》，担保计划详情见交易所公告 [3][4] 关联交易事项 - 审议通过与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项，认为协议条款公平，未损害中小股东利益 [4] 监事会工作报告 - 审议通过《监事会年度工作报告》 [4]

第一章 组织机构设置及风险处置原则 第一条 成立资金风险专项工作小组 关于在中交财务有限公司开展金融业务的 风险处置预案 为进一步规范中交设计咨询集团股份有限公司及其分 公司、并表子公司（以下合称公司）与中交财务有限公司（简 称财务公司）的关联交易，动态跟踪和评估业务开展情况， 有效防范、全面控制和化解公司在财务公司开展金融业务的 风险，维护公司的资金安全，保障资金流动性、盈利性，特 制定本预案。 公司成立资金风险专项工作小组（以下简称"工作小 组"）。由公司总经理担任组长，作为工作小组的第一责任人； 公司财务总监担任副组长，具体负责日常的监督与管理相关 工作；工作小组成员包括财务资金部、法律风控部、审计部、 董事会办公室、资本运营部等部门相关人员。工作小组负责 跟踪、评估、防范、控制和化解公司在财务公司开展金融业 务的资金风险，并指派专门人员负责执行资金风险相关工作； 工作小组负责与财务公司进行沟通，负责完成相关信息披露 工作。 第二条 风险处置原则 （一）统一领导，逐级负责 资金风险的相关工作由工作小组统一领导，工作小组对 董事会负责，全面负责资金风险的防范和处置工作。工作小 1 组组长对工作小组负责，副 ...

市值管理制度 - 市值管理制度于2025年3月27日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1] - 市值管理工作由董事会领导，经营管理层负责，董事会秘书分管，董事会办公室执行[5] 管理职责 - 董事会负责总体策划、监督等并建立薪酬体系[5][6] - 董事长督促决议执行和完善制度[6] - 董事会秘书负责投资者关系和舆情监测[7] - 董事会办公室拟定计划、协调资源等[7] 管理措施 - 通过并购重组、股权激励等反映投资价值[9] - 合理制定分红政策，提高分红率和稳定性[9] - 完善信息披露，编制并披露ESG报告[11] - 依法合规运用股份回购优化资本结构[11] 市场指标与舆情 - 分析股价等市场指标并设定预警值[15] - 运用智能化工具辅助舆情监控[15] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌需分析原因并沟通[14] - 下跌情形包括20个交易日跌幅20%或低于一年最高50%[16] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等[18] - 不得对证券价格作预测或承诺[19] - 股份增持、回购通过专用账户并遵守规则[19] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[19] 制度实施 - 制度自审议通过日实施，解释权归董事会[21]

业绩相关 - 2023年度业绩承诺资产均完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务[11] 交易与业务计划 - 2024年度对外担保计划存在关联担保，将提交第十届董事会第四次会议审议[10] - 确认2023年日常性关联交易及制定2024年计划，将提交第十届董事会第四次会议审议[15] - 拟与中交财务有限公司签订《金融服务协议》，将提交第十届董事会第四次会议审议[15] - 对在中交财务有限公司开展金融业务评估得出风险可控结论，将提交第十届董事会第四次会议审议[15] - 制定在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案，将提交第十届董事会第四次会议审议[17] - 公司及所属公司计划未来一年内参与不超过10亿元人民币的资产证券化业务[18] - 2025年公司关联交易预计发生额基于各公司日常生产经营需要确定[21] - 全资子公司公规院参与S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目投标[20] - 子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易是促进公司高质量发展的重要举措[22] - 拟提交董事会审议全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案[19] - 关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案将提交公司第十届董事会第七次会议审议[18] - 关于《中交设计在中交财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》的议案将提交公司第十届董事会第八次会议审议[19] 资金管理 - 拟设立募集配套资金专项账户，将提交第十届董事会第六次会议审议[13] - 使用募集资金置换自筹资金有利于提高资金利用率，将提交第十届董事会第十二次会议审议[13] 独立董事履职 - 2024年度独立董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东合法权益[23] - 2025年独立董事将继续履行忠实与勤勉义务，助力公司董事会科学决策[23] - 报告期内独立董事出席董事会会议11次，均投赞成票，无反对、弃权情形[6] - 独立董事应参会董事会11次，亲自出席11次，委托出席0次，缺席0次，参加战略及ESG委员会会议2次，提名委员会会议1次，股东大会4次[8]

业绩情况 - 2023年度业绩承诺资产完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务[9] 资金管理 - 拟设立募集配套资金专项账户并授权办理监管协议签订[11] - 拟用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[11] 业务合作 - 确认2023年日常性关联交易并制定2024、2025年关联交易预计发生额[13][22] - 拟定与中交财务有限公司签订《金融服务协议》[14] 业务计划 - 未来一年参与不超10亿元人民币的资产证券化业务[17]

人员任职 - 聂兴凯自2023年12月21日起担任公司独立董事等职[1] 人员履职 - 聂兴凯2024年应参加董事会会议11次，亲自出席11次[5] - 聂兴凯2024年参加审计等各类会议多次[5] 议案审议 - 多项议案将提交第十届董事会不同次会议审议[10][11][13][14][16][17][18][20][22][23][24] 业务计划 - 公司及所属公司计划未来一年参与不超10亿资产证券化业务[18] 未来展望 - 2025年独立董事继续助力公司发展[26]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入124.34亿元，净利润17.81亿元，归属于公司股东的净利润为17.51亿元[4] - 2024年营业收入为124.34亿元，较2023年减少7.98%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为17.51亿元，较2023年减少0.84%[27] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16.35亿元，较2023年减少8.32%[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -3.06亿元，较2023年减少2961.08%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为150.25亿元，较2023年末增加20.27%[27] - 2024年末总资产为307.43亿元，较2023年末增加11.70%[27] - 2024年基本每股收益为0.8261元/股，较2023年减少36.85%[28] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.7712元/股，较2023年减少41.61%[28] - 2024年加权平均净资产收益率为13.11%，较2023年下降3.65个百分点[28] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.24%，较2023年下降4.68个百分点[28] - 基本每股收益和稀释每股收益同比下降36.85%，2023年11月29日重大资产重组发行股份1,285,418,199股，报告期向特定对象发行股份232,887,084股，2024年加权平均股本较2023年上涨137.77%[29] - 2024年第一至四季度营业收入分别为21.40亿元、28.08亿元、17.78亿元、57.07亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为0.92亿元、5.35亿元、3.53亿元、7.71亿元[30] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.87亿元、5.30亿元、2.73亿元、7.45亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 -9.97亿元、 -2.26亿元、 -1.61亿元、10.79亿元[31] - 2024年非流动性资产处置损益8943.56万元，2023年为47.53万元，2022年为88.24万元[33] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）4170.46万元，2023年为3223.32万元，2022年为3448.20万元[33] - 2024年非经常性损益合计1.16亿元，2023年为 -0.17亿元，2022年为1.50亿元[34] - 2024年应收款项融资（应收票据）期初余额4165.54万元，期末余额1.25亿元，变动8291.93万元[36] - 2024年公司新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降7.98%，工程总承包业务及项目管理营业收入同比下降24.27%[38] - 2024年公司净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属于上市公司股东的净利润17.51亿元，同比下降0.84%[38] - 2024年主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点，勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点，资产负债率降至50.04%[38] - 公司实现营业收入124.34亿元，同比下降7.98%；净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属上市公司股东净利润17.51亿元，同比下降0.84%[90] - 主营业务收入122.58亿元，同比下降7.90%；主营业务成本同比下降10.74%；主营业务毛利率29.3%，同比增加2.25个百分点[93] - 工程总承包业务（含项目管理）营业收入19.61亿元，同比下降24.27%[90][93] - 勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点；收入占比76.02%，占比提升约3.45个百分点[90][95] - 国内主营业务收入115.27亿元，占比94.03%，同比下降10.45%；海外业务收入7.32亿元，同比增长67.37%[97] - 资产负债率降至50.04%[90] - 前五名客户销售额129,874.49万元，占年度销售总额10.45%；关联方销售额62,284.80万元，占年度销售总额5.01%[101] - 前五名供应商采购额68,789.48万元，占年度采购总额13.18%；关联方采购额8,391.34万元，占年度采购总额1.61%[102] - 研发投入合计483,370,202.46元，占营业收入比例3.89%；研发人员4,998人，占公司总人数比例61.15%[105] - 经营活动现金流量净额本期为-3.06亿元，上期为1069.41万元，变动比例-2961.08%，因部分业主阶段性资金承压，项目收款周期加长[107] - 投资活动现金流量净额本期为8.75亿元，上期为-1.12亿元，因收到分红款[107] - 筹资活动现金流量净额本期为6.22亿元，上期为-20.82亿元，因完成向特定对象发行收到募集资金，且上年同期上缴分红较多[107] - 货币资金本期期末数为76.62亿元，占总资产24.92%，较上期增长19.57%[109] - 应收账款本期期末数为105.71亿元，占总资产34.38%，较上期增长37.87%，因业主回款延迟[109] - 境外资产为12.69亿元，占总资产比例为4.13%[111] - 受限资产年末余额为8.73亿元，年初余额为5.73亿元，包括货币资金和应收账款等[112] - 证券投资最初投资成本为2.43亿元，期末账面价值为1.53亿元[116] - 截至2024年12月31日，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为1751197854.86元[176] 利润分配情况 - 2024年公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.29元（含税）[12] - 截至2024年年度报告披露日，公司总股本2,294,595,565股，拟合计派发现金红利525,462,384.39元（含税）[12] - 2024年拟派发现金红利占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.01%[12] - 2024年6月13日，公司2022年和2023年利润分配方案实施完毕，每10股合计发放3.674元（含税）[176] - 公司2024年年度拟每10股派发现金红利2.29元（含税），合计拟派发525462384.39元（含税），现金分红占净利润比例为30.01%[176][180] - 公司本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本[177] - 若总股本和/或有权参与权益分派的股数变动，公司拟维持每股分配比例不变调整分配总额[177] - 利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准[177] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为12.83亿元，累计回购并注销金额为0，现金分红和回购并注销累计金额为12.83亿元[182] - 最近三个会计年度年均净利润金额为14.25亿元，现金分红比例为90.02%[182] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为17.51亿元，母公司报表年度末未分配利润为85.28亿元[182] 公司未来规划 - 2025年公司将在突出主业优势、强化价值实现等六个方面开展主要工作[5][6] - 公司发展目标是建设“世界一流高端设计咨询服务集团”，打造“1+N”服务体系[133] - 公司发展定位为国际高端咨询业务领军者等“四者”[133] - 公司坚持“123456”总体思路，聚焦1条主线，服务2大领域，创新3大业务模式等[133] - 2025年公司围绕挖存量、拓增量、提价值完成对赌业绩，巩固“大交通”地位，拓展“大城市”业务[135] 审计与报告相关 - 中审众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[11] - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[9] - 公司负责人等声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[11] - 报告中未来规划等前瞻性描述不构成对投资者实质承诺[13] - 公司聘请中审众环会计师事务所对2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，出具标准无保留意见[186] 各条业务线数据关键指标变化 - 全年新签合同额172.8亿元，规划咨询业务新签合同额7.39亿元[40] - 海外新签合同额达2.18亿美元，同比增长81.6%，实现营收7.32亿元，同比增长67.37%[49] - 2024年公司新签合同额172.8亿元，境外业务同比增长81.6%[59] - 境内新签合同额157.3亿元，在新兴领域等方向实现突破[59] - 海外新签合同额2.18亿美元，国际市场品牌影响力扩大[60] - 大交通业务新签合同额85.7亿元，在相关领域保持龙头地位[60] - 大城市业务新签合同额53.8亿元，新型城镇化和智慧城市是增长点[60] - 江河湖海业务新签合同额8.3亿元，增强生态环境领域影响力[60] - 其他业务新签合同额25亿元，涵盖未来产业布局[60] - 规划咨询业务新签合同额7.39亿元，提供高端咨询服务[61] - 2024年公司勘察设计业务新签合同额115.02亿元，其中合同额5000万元以上的40多个[62] 业务成果与项目进展 - 北京碧水、广州沥滘、成都第九再生水厂能耗降低超20%[43] - 城镇燃气智慧监管与安全运行综合服务平台覆盖辽宁省沈阳市9区1县，消除燃气安全隐患近5.2万次[45] - 中标阿尔及利亚200MW光伏项目[46] - 中标青海300MW压气储能工程，拓展10余省30余个项目开发[46] - 报告期内公司荣获科技类奖项40余项，其中省部级及以上3项；授权发明专利近200项，其中国际专利2项；新增国家级人才1人，国务院政府津贴专家2人，省部级人才23人；发布行业标准4项[47] - 公司在大交通和大城市领域中标多个国家重点和多元化项目，业务版图扩展至全国核心经济带[40] - 公司在环境生态、绿色交通、低碳水务领域推动传统产业升级，形成全链条绿色服务能力[42][43] - 公司在智慧交通和智慧城市领域构建数字化生态和治理网络，推动传统基建与数字技术深度融合[44][45] - 报告期内在黑龙江、吉林推进高标准农田及盐碱地治理超200万亩[64] - “雾灵山零碳服务区”年减碳2463吨[66] - 碳排放测算软件已在460余个公路项目、200余个水运项目上推广应用[66] - 设计实施日供水规模200万吨的成都自来水六厂、日处理80万吨的昆明第九污水处理厂[67] - 《公路工程BIM设计成果交付技术指南》落地，缩短设计周期约15%[69] - 交通流视频AI分析技术已获5项发明专利，应用于国内外50余项工程项目[69] - 参编国际标准GB/T44061—2024《智慧城市 城市运行指标体系 智能基础设施》正式实施[70] - 自主研发城镇燃气智慧监管与安全运行综合服务平台，覆盖辽宁省沈阳市9区1县[71] - 为近91万燃气用户建立实名制档案，支持政府部门开展安全检查近155万次，发现和消除燃气安全隐患近5.2万次[71] - 公司助力沈阳市2年内燃气事故发生率下降60%，监管效率提升70%[74] - 公司推进装配式支护结构一体化仓储技术，完成2000吨存粮示范仓试验[77] - 公司中标青海省海南贵南县300MW压气储能工程工可研究[77] - 公司承担开展10余省30余个压气储能项目的前期研究和项目开发工作[77] - 公司推进乐山、攀枝花等30余个市县地下管网管廊专项债入库[77] - 云南昆明禄劝县生活垃圾焚烧发电项目处理量为300吨/天[78] - 公司推动雄安中交科创城地源热泵项目，实现100%清洁能源自洽[78] - 公司在100个国家跟踪各类业务，60多个国家开展实质性业务[79] - 公司报告期内新签海外合同额达2.18亿美元，同比增长81.6%[79] - 公司成功落地阿尔及利亚220MW光伏项目[79] - 公司承建的深中通道伶仃洋大桥、沙溪大桥分获国际桥梁协会乔治理查德森奖和尤金·菲戈奖，汕湛高速项目获全球道路成就奖，深圳洪湖水厂获国际IPMA管理银奖[81] - 公司参与编制机场进近灯光桥、ISO智慧社区基础设施两项国际标准，以蒙古国“新哈拉和林”城市规划国际公开赛一等奖展现综合设计能力[81] - 公司在特殊环境工程领域获4项中国公路学会一等奖、1项湖北省科技进步一等奖[82] - 公司年度授权发明专利超200项，实现35项技术工程化应用，攻克6项卡脖子技术，新增顶尖技术人才24名[83] - 2024年公司所属公规院、二公院、一公院在中国工程设计企业60强排名中分别位列第17位、第20位和第21位[85] - 2024年公司实控人中交集团位列世界500强企业第63位，连续18年位居ENR国际承包商亚洲第一名[85] - 公司主编中国公路行业设计规范超过50%，参编超30%；设计的跨海大桥世界前10占6，大跨径悬索桥世界前10占5，大跨径斜拉桥世界前10占2，最高峡谷桥世界前10占3[86] - 公司境内布设分支机构共有119个，在境外60多个国家和