独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2][8] - 直接或间接持股1％以上或为前十自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在持股5％以上或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] 公司配合与支持 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证[26] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[26] - 保存会议资料至少十年[26] - 可书面申请延期，董事会应采纳[28] - 行使职权时公司人员应配合，不得阻碍[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[28] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[28] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[28] 细则相关 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[30] - 细则由董事会制定解释，经股东会审议批准生效[30]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数且至少含一名专业会计人员[4] 职责与报告 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[7] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] 监督检查 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[21] 其他 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[17] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[23]

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[8][9] 会议规则 - 每年定期召开，提前三日通知，紧急一日[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[11] 实施与解释 - 实施细则自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[14][16]

新疆百花村医药集团股份有限公司章程 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{=}}}}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi$$ | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第八章 | 通知和公告 | 48 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 49 | | 第十章 | 修改章程 52 | | | 第十一章 | 附 则 53 | | 新疆百花村医药集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。 第二条 公司系 ...

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需股东会决议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后，再担保需股东会决议[3][5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%后，再担保需股东会决议[5] - 按担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产 30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保需股东会决议[5] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项，需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[28] 股东会召开 - 董事人数不足 8 人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总额 10%以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司 1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[21] - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[23] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应提供候选董事简历和基本情况[29] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可提董事候选人[31] - 独立董事候选人名单由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出[31] 其他 - 股东会会议记录保存期限为 15 年[37] - 公司应在股东会结束后 2 个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] - 证券交易所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种予以停牌[41] - 中国证监会及其派出机构有权责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或责任人限期改正[41] - 中国证监会及其派出机构有权责令违规董事或董事会秘书改正，严重时可实施证券市场禁入[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[44] - 本规则由公司董事会负责解释[44]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，需提前10日书面通知[8][12] - 临时会议提前5日（含）通知，紧急情况1日内通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[14] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需提前三日书面通知[18] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[20] - 审议提案需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且通过，不足三人交股东会[34] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[38] - 两名及以上独立董事可书面提延期，明确再次审议条件[39][40] 会议记录与档案 - 会议可录音，秘书记录，安排纪要和决议记录，董事签字确认[41][42][43][44] - 会议档案保存十五年以上[49] 决议公告与执行 - 特定事项决议及时公告，含会议通知等内容[46][47] - 董事长督促落实并通报执行情况[48] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[51]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责[3] - 不得担任情形包括近3年受证监会行政处罚等[4] - 公司应在规定时间内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[4] - 解聘或辞职需向交易所报告说明原因并公告[5] 相关人员任职要求 - 聘任秘书同时应委任证券事务代表，需有任职资格并获证书[6] 董事会秘书职责与限制 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 不得利用内幕信息谋利，违规公司有权索赔[10] 规则执行与修正 - 未尽事宜依法律法规执行，由董事会修正[12] - 自公司董事会通过之日起执行[12] 规则发布信息 - 由新疆百花村医药集团股份有限公司董事会于2025年8月20日发布[13]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年定期召开，正常提前三日通知，紧急一日内通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 必要时可邀请人员列席会议[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[16]

人员构成与任期 - 公司高级管理人员包括轮值总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书[4] - 轮值总经理每届任期不超过一年，其他高级管理人员每届任期三年[14] 聘任与资格 - 轮值总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由轮值总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5][6][7][8] - 轮值总经理应具备丰富知识、管理能力等多项资格[9][10] - 有八种情形之一者不能担任公司高级管理人员[11] 职责与义务 - 轮值总经理负责公司日常管理和生产指挥，对董事会负责，有多项职权[2][19] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[11][13] 会议与预算 - 轮值总经理列席董事会会议，非董事总经理无表决权[20] - 公司正常行政支出由轮值总经理提出年度预算方案，经办公会议审议批准后执行[21] - 轮值总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[31] 监督与考核 - 轮值总经理应定期书面报告董事会工作并接受监督检查[34] - 轮值总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[38] - 除董事会聘任的高级管理人员外，公司其他管理人员绩效考核由轮值总经理负责组织[38] 薪酬与激励 - 轮值总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[39] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程[41] 其他职责 - 财务总监对轮值总经理负责，协助做好财务工作[25] - 公司各部门对下属分、子公司进行专业归口管理和协调[26] - 分、子公司负责人应向轮值总经理报告生产经营管理情况[27] 细则修改 - 本细则修改由轮值总经理组织拟订草案，报董事会会议审议批准后生效[43]