新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的 原则。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第五条 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。公司应当审慎使 用募集资金，保证募集资 ...

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8][9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加可同比例增当年转让数[10] - 离婚分割减持各方每年转让不超各自持股25%[13] 信息申报要求 - 新任董事股东会通过任职2日内申报身份信息[5] - 新任高管董事会通过任职2日内申报身份信息[5] 股份禁售期 - 上市交易1年内董事和高管股份不得转让[12] - 离职半年内董事和高管股份不得转让[12] 买卖禁止期 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[17] - 违规由证监会及上交所依规处罚[17] - 董事会负责解释和修订[17] - 规则自董事会通过之日起执行[17]

新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性互动； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得市场支持和认同度； 第四条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； 1 / 8 第一章 总 则 第一条 为加强新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，切实维护投资者 特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良 性关系，实现公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司的内在价 值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息登记与报备 - 知情人次日内告知董事会秘书[11] - 董事会秘书2个工作日内组织填登记表[11] - 登记备案材料至少保存十年[12] - 首次公开披露后5个交易日内提交知情人档案等[12] - 知情人变动2个工作日内重新报备[13] 股票交易限制 - 特定报告公告前，知悉未公开财务信息知情人不得买卖股票[15] - 重大事项发生至披露后2个交易日内，知情人不得买卖股票[15] 交易申报与保密 - 知情人买卖股票后2个交易日内申报变动信息[16] - 知情人对内幕信息负有保密义务[18] 违规处罚 - 违规知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[19] - 内部任职人员违规给予处分，触犯法规交国家部门处罚[19] - 控股股东等违规，董事会提示风险，触犯法规交国家部门处罚[20] - 证券公司等违规，公司提示风险、终止合作，触犯法规交国家部门处罚[20] - 违规买卖股票收缴收益并向相关部门备案[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免后特定情形需及时披露[6] 申请与审批 - 申请需经部门、董秘、董事长审批[9] - 申请需报送书面文件及必要附件[19] 管理与保密 - 决定应建台账，资料保存不少于十年[10] - 审批通过后知情人签保密承诺函[19] - 知情人遵守制度，负保密义务，担泄密责任[20] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记多项事项[11] - 信息披露义务人十日内报送登记材料[12]

新疆百花村医药集团股份有限公司 新疆百花村医药集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为强化公 司内部管理，提高经营效率和风险管理水平，切实维护股东合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及规 范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度的制定坚持架构清晰、控制有效、系统完整、切实可行的原 则。 第三条 公司内部控制的目的 （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司运营效率及效果，增强公司风险控制能力； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责，并定期 对公司内控情况进行全面检查和效果评估。 公司审计委员会负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷， 可责令公司整改。 公司经营层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内 部控制制度 ...

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] 重大交易报告标准 - 第2项或第4项无论金额大小均需报告[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超过50万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达50万元需报告[8] 股东情况报告标准 - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需报告[8] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[13] - 公司股东或实际控制人在特定事件发生时需书面告知董事会秘书[14] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[15] - 持有公司5%以上股份的股东拟通过集中竞价交易减持股份，应提前十五个交易日报告减持计划[15] 信息报告流程 - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间向董事长报告，24小时内递交书面文件[20] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点当日预报重大信息[20] - 信息报告义务人应报告重大信息事项进展情况[21] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[22] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[23] 公司内部报告要求 - 公司各部门等出现重大情形时，相关人员应向董事长报告并知会董事会秘书[24] 信息保密与培训 - 公司人员在信息未公开前应控制知情范围并保密，不得内幕交易或操纵股价[25] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[25] 违规责任 - 未按规定履行信息报告义务将追究责任人责任[26] - 擅自公开重大信息的人员将被公司视情节处罚并追究法律责任[26] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[29] - 制度解释权属于公司董事会[29] - 制度于董事会审议批准之日起生效执行[29] - 制度由新疆百花村医药集团股份有限公司董事会制定[30] - 制度制定时间为2025年8月20日[30]

舆情管理制度 - 制定舆情管理制度应对影响[2] - 实行统一领导，董事长任组长[6] - 投资者关系管理部负责日常工作[7] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[10] - 处置原则为快速反应等[11] - 重大舆情由工作组决策部署[13] 信息报告与生效 - 舆情信息先报管理部再由秘书判断[12] - 制度经董事会批准生效并负责解释[20][21]

审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会指导监督内部审计工作，审计部门对董事会负责并向审计委员会报告[4] - 审计部门设经理一名，配备专职审计人员，保持独立性[6] - 审计部门履行职责经费列入公司预算[7] 审计工作要求 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况，每年提交内部审计工作报告[11] - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查并报告结果[11] - 负责公司内部控制评价组织实施，出具报告报审计委员会审议[12] 审计权限及类型方式 - 有权要求公司及下属公司报送资料，检查审核账目[13] - 内部审计类型包括内部控制审计、管理审计等[17] - 内部审计方式包括报送审计和就地审计[18] 审计项目流程 - 审计项目分准备、实施、报告和后续跟踪四阶段，准备提前三日发通知书，异议三日内书面提出[25][28] 报告披露及保存 - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[23] - 非重要审计报告及资料保存不少于10年，销毁需审计委员会同意并备案[33] 整改及问责 - 公司建立审计问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[31] - 审计整改结果纳入年度经营或绩效目标考核[31] - 被审计单位拒绝审计、提供虚假资料等通报问责[35] - 内部审计人员谋私、泄密等情形处理，涉嫌犯罪移送司法[36] 制度生效及解释 - 本制度自董事会批准生效，由董事会负责解释[39][40] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时依规定[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[15] - 公司拟与关联人发生重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人需提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，决议公告需披露非关联股东表决情况[18] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[20] - 公司按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[22][23] - 公司披露关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[24] 日常关联交易 - 公司首次发生日常关联交易应根据协议总金额履行审议程序并披露，无总金额需提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[29] 其他规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[31] - 细则规定关系密切的家庭成员范围[33] - 细则明确公司关联董事的六种情形[33] - 细则明确公司关联股东的八种情形[33] - 细则未尽事宜按《证券法》等规定执行[34][35] - 细则由公司董事会负责解释[35] - 细则自公司股东会审议通过之日起执行[35] - 该细则由新疆百花村医药集团股份有限公司董事会发布[36] - 发布日期为2025年8月20日[36]