独立董事津贴 - 年度津贴每人10万元人民币（含税）[1] - 津贴按季度发放[1] - 实际任职津贴按任职月份计算[1] 费用报销 - 出席会议差旅费等据实报销[2] 聘请中介机构 - 聘请须全体独立董事过半数同意并备案[3] - 中介机构应具备资质且无关联关系[3] - 费用数额及支付方式符合行业标准[3]

会议情况 - 报告期内公司召开9次董事会和3次股东大会[4] - 2024年8月26日至12月31日，独立董事出席2次提名委员会会议、2次审计委员会会议[6] 人事任免 - 2024年8月26日公司第九届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员和董事会秘书议案[18] - 2024年12月19日公司第九届董事会第三次会议审议通过聘任2024年度轮值总经理议案[18] 合规情况 - 独立董事未持有公司已发行股份1％以上股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职[2] - 公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况[13] - 公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现违反承诺情况[16] 制度与履职 - 公司建立了较为完善的内部控制制度，具有合法性、合理性和有效性[17] - 独立董事认为公司董事、监事、高级管理人员具备履职技能，忠诚勤勉履职，薪酬发放程序合规[15] 审计工作 - 独立董事对公司2024年第三季度报进行审阅，并与会计师事务所沟通年报审计工作[11]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事出席5次独立董事专门会议、1次战略委员会会议等[6] 独立董事情况 - 独立董事及相关人员未持有规定比例股份，未在相关单位任职[3] - 独立董事未持有公司股份，未提供特定服务，未获额外利益[3] 报告审阅 - 2024年独立董事审阅公司多份报告[11] 议案审议 - 2024年4月、5月审议通过关联交易等多项议案[14][15][17][18][21][22] 其他事项 - 2021年启动向特定对象发行股票，2024年6月终止[24] - 报告期内董监高履职考核和薪酬发放符合规定[16]

人员聘任 - 独立董事李文宝于2024年8月26日被聘任，任期至第九届董事会届满[1] - 2024年8月26日，公司审议通过聘任高级管理人员和董事会秘书的议案[18] - 2024年12月19日，公司审议通过聘任2024年度轮值总经理的议案[18] 会议情况 - 报告期内公司召开9次董事会和3次股东大会[3] - 2024年8月26日至12月31日，公司未召开战略等专门会议[5] 其他事项 - 李文宝应参加董事会3次，亲自出席3次，出席股东大会0次[3] - 李文宝对公司2024年第三季度报进行了仔细审阅[10] - 公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况[12]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会[3] - 2024年独立董事出席5次独立董事专门会议[5] 议案审议情况 - 2024年4月24日、5月20日审议通过全资子公司与康缘华威关联交易议案[12][13] - 2024年4月24日审议通过计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案[14] - 2024年4月24日、5月20日审议通过续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案[16] - 2024年7月31日审议通过注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及行权条件成就议案[20] - 2024年4月24日审议通过聘任董事会秘书议案[21] - 2024年7月31日审议通过提名第九届董事会董事及独立董事候选人议案[21] - 2024年3月12日审议通过向特定对象发行股票相关修订议案[22] - 2024年5月20日审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议及授权有效期议案[23] - 2024年6月28日审议通过终止向特定对象发行股票事项及相关协议终止议案[23] 合规情况 - 独立董事及直系亲属等未持有公司规定比例股份，不在相关股东单位任职[2] - 公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金情况[12] - 公司董事等履职专业，薪酬发放程序合规[15] - 公司关联交易合规，未损害公司和股东利益[13] - 公司及控股股东严格履行承诺，未违规[18] - 公司内部控制制度合法、合理、有效[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事审阅公司多份报告并与会计师沟通[10] - 2024年独立董事按规定履行职责维护权益[24]

公司基本信息 - 公司于1996年6月3日首次发行3000万股人民币普通股，6月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币384,032,635元[6] - 公司经批准发行普通股总数为6127.5万股，成立时向发起人发行3127.5万股，占比51.04％[14] - 公司现股份总数384,032,635股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股或股权激励，不超已发行股份总额的5% [18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数的25% [20] - 董监高离职后六个月内不得转让股份[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 公司因减资收购股份，应10日内注销[18] - 公司因合并或股东异议收购股份，应6个月内转让或注销[18] - 证券公司包销剩余持股超5%，卖出不受6个月限制[21] - 持股5%以上有表决权股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多项担保事项[31] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[32] - 七种情形下公司需两个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合并持股10%以上股东书面请求召开临时股东大会，持股数按提出书面要求日计算[34][35] - 公司重大资产重组溢价达20%以上，须经股东大会表决且社会公众股股东所持表决权半数以上通过[35] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知股东[36] - 相关方要求召集临时股东大会，董事会应十日内书面反馈[40][41][42] - 董事会同意召开应五日内发出通知[40][41][42] - 连续九十日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持股东大会[43] - 持股或合并持股3%以上股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 控股股东控股比例超30%时，选举董事应采取累积投票制度[51] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[53] - 持股或合并持股3%以上股东可提董事或监事候选人[57] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[57] - 股东大会会议记录保管期限为15年[61] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施[62] 董事相关 - 因犯罪等情况限制人员不能担任董事[65] - 董事任期为3年，可连选连任[66] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[67] - 董事辞职董事会将在2日内披露情况[70] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[73] - 独立董事连任不超六年[75] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[75] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[76] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人[78] 董事会相关 - 6种交易情况由董事会决定或授权决策，涉及绝对值分别为超5000万元和超500万元[80][81][82] - 董事长有权决定一定额度投资[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 6种情形下董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[87][88] - 临时董事会会议提前5日（含）书面通知，紧急情况可1日内通知[89] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[83] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[85] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[87] - 董事会决定重大事项应履行党总支会决策前置程序[79] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准[79] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保议案需全体成员三分之二以上署名同意或经股东大会批准[90] - 董事会会议记录保存年限为15年[92] 其他 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[93] - 董事会秘书需具大学专科以上学历、从事相关工作三年以上[98] - 公司实行总经理轮值制度，每届任期一年，连聘可连任[102] - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事不少于三分之一[105,109] - 监事每届任期三年，连选可以连任[106] - 监事会每年至少召开二次会议，提前十日书面通知[110,111] - 监事会决议应由二名以上（含二名）监事表决通过，会议记录保管15年[113] - 公司按规定时间编制季度、中期和年度财务报告[120] - 公司缴纳所得税后利润先提取10％法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[121] - 股东大会决议公积金转股本时，法定公积金留存不少于注册资本的25％[121] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[121,122][123] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例有规定[123] - 重大投资或支出定义[124] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份派发[126] - 公司调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[128] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[132] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[133] - 公司指定《上海证券报》刊登公告和披露信息[138] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[139,140,141] - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组按规定通知债权人并公告[144][145] - 清算结束后清算组应办理注销登记并公告公司终止[146] - 公司财产按规定顺序清偿[145,146] - 三种情形公司应修改章程[148] - 董事会可制订章程细则，不得与章程规定相抵触[150]

会计政策变更 - 公司根据财政部要求变更会计政策[2] - 2024年1月1日起执行准则解释第17号，第18号印发日起实施可提前执行[3] - 变更后执行两准则解释规定，未变更部分按前期规定执行[5] - 变更不影响财务、经营和现金流，不损害公司及股东利益[2][5]

合同金额 - 截至2024年底与康缘华威累计签订合同10434.07万元，履行中合同6528.00万元[2] - 2024年与康缘华威临床研究服务合同实际发生1224万元，预计不超1500万元[2][4] - 2025年预计与康缘华威新增临床服务合同不超1500万元[2][5][9] 收入情况 - 2024年度实现收入550.37万元，累计实现收入5465.23万元[2] 康缘华威数据 - 注册资本24000万元，江苏康缘药业持股66.67%[6] - 2024年度资产23886.84万元，负债462.12万元，净资产23424.72万元[7] - 2024年度营收1525.98万元，净利润453.43万元，资产负债率1.93%[7] 股权关系 - 公司子公司南京黄龙生物持有康缘华威33.33%股份[7] 关联交易 - 关联交易定价以公允市场价格为基础，遵循公平合理原则[9] - 关联交易支持公司发展，不损害公司和股东利益[2][10]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 内部控制 - 财务报告内控缺陷按利润总额、资产总额等设定认定标准[14] - 非财务报告内控缺陷按财产损失金额等设定认定标准[17] - 缺陷认定标准与以前年度一致[12][13] 内控情况 - 报告期无财务报告内控重大、重要缺陷[18][19] - 发现个别非财务报告内控一般缺陷，无实质影响[19] - 无未完成整改的重大、重要缺陷[19][20] 未来展望 - 2025年强化内控管理，加大监督检查力度[21]

资产数据 - 南京华威医药含商誉资产组预计未来现金流量现值175,016,000元[2] - 全部长期资产账面金额82,421,937.88元[5] - 含商誉的资产组账面价值93,907,015.52元[10] 业绩预测 - 2026 - 2029年营收增长率9%、7%、0%、1%，稳定期0%[13] - 2025 - 2029年利润率11.65% - 7.36%，稳定期7.36%[13] - 2025 - 2029年净利润40,921,200 - 30,283,400元，稳定期同[13] 其他 - 折现率14.66%[13] - 本年度商誉减值损失0元，以前已计提1,692,587,472.06元[3][14] - 资产组确定方法与以前年度无差异[5]