信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 信息披露审核与签署 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[12] 特殊情况披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[14] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[15] 职责分工 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[19] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行情况[20] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[20] - 董事会办公室负责公开信息披露文件编制和报送披露手续[20] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[20] 其他披露要求 - 信息披露义务人知晓重大事件应第一时间告知董事会秘书[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[24] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[25] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] 文件签发与管理 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[26] - 定期报告由董事长（或其指定授权人）签发[26] - 临时报告涉及董事会、股东会决议由董事会秘书审核并签发[26] - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[28] - 公司董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录保存[30] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[30] 披露渠道 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[36] - 信息披露文件全文应在上海证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露，摘要应在上海证券交易所网站和符合规定的报刊披露[36] 保密与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[39] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密责任[39] - 当未披露信息难以保密或已泄露等情况，公司应立即披露[40] - 因失职导致信息披露违规，责任人会受处分并可能被要求赔偿[43] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[43] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[43] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[45] - 本制度自董事会审议通过后实施[45]

薪酬制度适用范围 - 薪酬制度适用于公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员[1] 薪酬标准 - 外部董事津贴标准为10万元/年（税前）[2] - 独立董事津贴标准为16万元/年（税前）[2] 薪酬构成与挂钩因素 - 公司内部董事及高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[2] - 薪酬水平与公司规模、业绩、岗位价值等因素相关[1] - 薪酬标准与绩效考核结果、个人收入与公司效益挂钩[1] 薪酬方案流程 - 薪酬与考核委员会负责提出董事、高级管理人员薪酬计划与方案[1] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[1] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审批后实施[1] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过后生效[3]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 会议以现场召开为原则，可通讯召开[19] - 表决一人一票，投票或举手表决[23] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[24] 董事会决议规则 - 提案决议须超全体董事半数同意[25] - 财务资助和担保需全体董事过半数且出席三分之二以上通过[25] - 为他人取得股份资助需全体董事三分之二以上通过[26] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过[27] - 向关联参股公司资助或担保需非关联董事特定通过并提交股东会[27] 其他规定 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[26] - 两名以上独立董事可联名提延期并明确条件[29] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[26] - 董事会会议档案保存十年以上[38]

会议召开 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事均出席[3][5] - 2024年审计委员会会议召开9次，薪酬与考核等会议各召开1次[6] 决策审议 - 2024年4月通过向广发证券买理财产品关联交易[13] - 2024年4月通过2023年度高管薪酬议案[14] - 2024年9月、10月通过聘请致同会计师事务所[15] - 2024年4月、6月通过2023年度利润分配方案，每10股派1元[16] - 2024年4月通过《公司2023年度内部控制评价报告》[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作不少于15天[11] - 2024年审阅财务报告并发表意见[17] - 2024年履行职责维护股东权益[20] - 2025年将继续为公司决策献策维护股东权益[20] 其他情况 - 2024年未发生变更或豁免承诺方案等7种情形[18][19]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事冯科均出席[4] - 2024年审计、薪酬考核、独立董事专门会议分别召开9次、1次、1次，冯科出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过向广发证券买理财产品关联交易议案[13] - 2024年4月审议通过2023年度高管薪酬议案，董事薪酬议案提交股东会通过[14] - 2024年9 - 10月审议通过聘请致同会计师事务所为2024年度审计机构议案[15] - 2024年4 - 6月审议通过2023年度利润分配及转增股本方案，每10股派现1元[16] - 2024年4月审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》[19] 其他情况 - 2024年冯科现场工作时长不少于15天[10] - 2024年审议报告前审计委员会和独立董事认真审阅[17] - 2024年公司未发生7种情形[19]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，独立董事均出席[3][7] - 2024年审计委员会会议召开9次、薪酬与考核委员会会议召开1次，独立董事出席[5] - 2024年独立董事专门会议召开1次，独立董事出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过向广发证券买理财产品关联交易议案[12] - 2024年4月审议通过2023年度高管薪酬议案，股东会通过董事薪酬议案[13] - 2024年9月董事会、10月股东会通过聘请致同会计师事务所为审计机构议案[14] - 2024年4月董事会、6月股东会通过2023年度利润分配方案，每10股派现1元（含税）[15] 独立董事履职 - 2024年独立董事每季度听取内审工作报告[8] - 2024年独立董事现场工作时长不少于15天[10] - 2024年独立董事参与业绩说明会[9] - 2024年独立董事审阅财务报告及定期报告内容[17] - 2024年独立董事切实履职维护股东权益[20] - 2025年独立董事将为重大决策献计献策[20] 其他情况 - 2024年4月通过《公司2023年度内部控制评价报告》[18] - 公司有内控制度控制经营风险[18] - 2023年未发生七种特定情形[19]

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东 会规则》等有关法律法规、规范性文件及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 辽宁成大股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项和财务资助事项； （十）审议公 ...

公司基本信息 - 公司1996年8月6日获批发行1200万股普通股，8月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1529709816元[6] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份总数为1529709816股，普通股占总股本100%[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%[17] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会30日内执行规定，未执行可诉讼[22] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可对违规行为诉讼[27] - 控股股东、实际控制人不得损害公司及其他股东权益，质押股份应维持稳定[30][31] - 股东会是权力机构，可选举更换董事并决定报酬，审议多项方案[33] - 重大资产买卖、担保等事项需股东会审议，部分需特别决议[34][56] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，普通决议过半数通过[55][56] 董事会与独立董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[70] - 董事会对非对外担保和财务资助交易决策权限为涉及指标占比50%以下[73] - 董事长可批准多项金额以下合同、支出、投资等[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议记录保存不少于10年[76][79] - 特定人员不得担任独立董事，任职需5年以上相关工作经验[81][82] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[96] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[98] - 实行积极利润分配政策，现金股利政策目标为剩余股利[99] - 满足条件下最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[106] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[112] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[112][113][114] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[118] - 公司出现解散事由应公示，董事15日内组成清算组清算[118]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2024年为0 14元 较2023年0 153元下降8 5 较2022年0 801元显著下滑 [1] - 每股净资产2024年19 15元 较2023年18 82元增长1 75 连续三年保持稳定增长 [1] - 营业收入2024年112 89亿元 同比增长4 69 但较2022年145 65亿元仍下降22 5 [1] - 净利润2024年2 1亿元 同比下滑9 87 较2022年12 24亿元下降82 8 [1] - 净资产收益率从2022年4 32 持续下滑至2024年0 72 同比下降11 11个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股比例46 23 较上期减少1195 89万股 [1] - 香港中央结算有限公司增持65 59万股至1439 69万股 占比0 94 [2] - 南方中证500ETF减持659 46万股至1285 7万股 占比0 84 [2] - 南宁市火星石广告策划有限责任公司新进前十大股东 持股617万股 占比0 4 [2] - 全国社保基金六零四组合退出前十大股东 上期持股1219 02万股 占比0 8 [2] 分红政策 - 分红方案为每10股派发现金红利0 2元(含税) [2]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为11,289,276,631.83元，较2023年的10,782,826,828.46元增长4.70%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为209,556,865.25元，较2023年的233,082,934.25元下降10.09%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为218,927,918.51元，较2023年的219,533,879.75元下降0.28%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为610,241,974.93元，较2023年的119,708,759.95元增长409.77%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为29,299,302,070.38元，较2023年末的28,794,321,339.86元增长1.75%[25] - 2024年末总资产为47,837,839,312.34元，较2023年末的46,900,699,100.93元增长2.00%[25] - 2024年基本每股收益0.1377元/股，较2023年的0.1530元/股减少10.00%[26] - 2024年加权平均净资产收益率0.72%，较2023年的0.81%减少0.09个百分点[26] - 2024年非经常性损益合计 -937.11万元，2023年为1354.91万元，2022年为 -398.82万元[29][30] - 2024年交易性金融资产期初余额11.00亿元，期末余额9.76亿元，当期变动 -1.24亿元[31] - 2024年交易性金融负债期初余额198.99万元，期末余额350.79万元，当期变动151.80万元[31] - 报告期内公司实现营业收入112.89亿元，同比增长4.70%；归属于上市公司股东净利润2.10亿元，同比减少10.09%[46] - 公司本期营业收入112.89亿元，较上年同期增长4.70%；营业成本97.52亿元，增长9.43%[53] - 研发费用2.83亿元，同比增长28.33%；研发投入合计4.94亿元，占营业收入比例4.38%[53][62] - 经营活动产生的现金流量净额6.10亿元，较上年同期增长409.77%[53] - 进出口贸易营业收入12.99亿元，毛利率18.95%，较上年减少0.17个百分点[57] - 生物制药营业收入16.76亿元，毛利率82.94%，较上年减少0.71个百分点[57] - 商品流通营业成本81.90亿元，较上年同期增长15.21%；钢材产品营业成本46.03亿元，增长23.85%[57][60] - 直销模式营业收入110.71亿元，毛利率12.98%，较上年减少4.10个百分点；经销模式营业收入1.96亿元，毛利率45.08%，增加10.67个百分点[57] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为6.1024197493亿元，上年同期数为1.1970875995亿元，变动比例为409.77%[66] - 开发支出本期期末数为5.7469817148亿元，占总资产的比例为1.20%，上期期末数为3.6338565003亿元，占比0.77%，较上期期末变动比例为58.15%[68] - 其他流动负债本期期末数为19.2946185171亿元，占总资产的比例为4.03%，上期期末数为12.2969437619亿元，占比2.62%，较上期期末变动比例为56.91%[68] - 应付债券本期期末数为30.8915557062亿元，占总资产的比例为6.46%，上期期末数为20.9175083174亿元，占比4.46%，较上期期末变动比例为47.68%[68] - 其他综合收益本期期末数为7.5348294299亿元，占总资产的比例为1.58%，上期期末数为3.0278898372亿元，占比0.65%，较上期期末变动比例为148.85%[68] - 境外资产为7901.162525万元，占总资产的比例为0.17%[69] - 报告期内投资额635.00万元，较上年同期480.00万元增加32.29%[111] - 私募基金期初数256288146.11元，本期公允价值变动损益 -51495313.39元，期末数236218190.28元[113] - 理财产品期初数1094181986.29元，本期计提减值121000000.00元，期末数973022898.61元[114] - 证券投资最初投资成本合计3589675.29元，期末账面价值3476025.77元[116][117] - 衍生品投资初始投资成本合计403683740.78元，期末账面价值236218190.28元[119] - 商品期货合约初始投资金额64.08万元，期末账面价值占公司报告期末净资产比例 -0.09%[120] - 远期外汇合约 - 美元初始投资金额1904.02万美元，期末账面价值占公司报告期末净资产比例 -0.12%[120] - 商品期货业务损益135.53万元，远期售汇业务损益286.44万元，远期结汇业务损益 -735.73万元[120] - 辽宁成大生物股份有限公司收入16.76亿元，营业利润4.06亿元，净利润3.43亿元[124] - 新疆宝明矿业有限公司收入0.19亿元，营业亏损9.13亿元，净亏损9.26亿元[124] - 广发证券股份有限公司收入271.99亿元，营业利润114.68亿元，净利润105.45亿元[124] - 中华联合保险集团股份有限公司收入685.84亿元，营业利润4.23亿元，净利润5.26亿元[124] - 辽宁成大国际贸易有限公司注册资本6000万元，总资产6.03亿元，净资产1.64亿元，净利润4338.09万元[126] - 辽宁成大贸易发展有限公司注册资本2亿元，总资产5.90亿元，净资产1.79亿元，净亏损831.09万元[126] - 辽宁成大钢铁贸易有限公司注册资本7.4亿元，总资产15.00亿元，净资产7.50亿元，净利润102.33万元[126] - 新疆宝明矿业有限公司注册资本1.57亿元，总资产27.29亿元，净资产 -49.89亿元，净亏损9.26亿元[126] - 广发证券股份有限公司注册资本76.21亿元，总资产7587.45亿元，净资产1530.85亿元，净利润105.45亿元[126] - 2023年度以1,522,315,928股为基数，每股派发现金红利0.10元，共派发现金红利152,231,592.80元[180] - 2024年度拟以1,522,315,928股为基数，每10股派发现金红利0.20元，拟派发现金红利30,446,318.56元，占2024年净利润比例为14.53%[181] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为411,360,210.06元，年均净利润金额为555,398,224.66元，现金分红比例为74.07%[187] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为209,556,865.25元[185][187] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为16,981,881,473.44元[187] 各业务线数据关键指标变化 - 医药医疗板块实现营业收入16.77亿元，同比下降4.22%；净利润3.38亿元，同比下降27.55%[47] - 金融投资板块中广发证券投资收益15.66亿元，同比增长38.73%；中华保险投资收益0.80亿元，同比增长383.74%[48] - 国内外贸易板块实现营业收入95.81亿元，同比增长12.07%；净利润0.36亿元，同比下降51.33%[49] - 能源开发板块实现营业收入1882万元，净利润-9.37亿元[50] - 人用狂犬病疫苗生产量3328.95万支，同比增加34.83%；乙脑灭活疫苗生产量310.89万支，同比增加37.46%[58] - 页岩油生产量1770.06吨，销售量2927.50吨，库存量2148.44吨，均大幅下降[58] - 生物制品营业收入为167,624.11万元，营业成本为28,600.28万元，毛利率为82.94%，营业收入比上年减少4.22%，营业成本比上年减少0.05%，毛利率比上年减少0.71个百分点，同行业同领域产品毛利率为88.46%[97] 公司业务战略与布局 - 公司持续深化“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动发展战略，核心产业稳步推进[33] - 公司业务分为医药医疗、金融投资、国内外贸易和能源开发四大业务板块[39] - 成大生物在研产品包括各类疫苗共计20余个品种[39] - 成大医院已开放儿科、妇科、产科、综合内科、综合外科等科室[40] - 公司长期投资业务为参股广发证券、中华保险两家公司[40] - 成大国际负责纺织品服装出口业务，面向日本、美国、欧洲市场[40] - 成大钢铁和成大贸易负责大宗商品的内贸、进出口业务[41] - 新疆宝明拥有昌吉州吉木萨尔县多个油页岩露天矿区[41] - 公司拥有“瓦斯全循环分级干馏工艺技术”，产品为页岩油[41] - 公司生物制药销售团队覆盖全国，坚持专业化学术推广和品牌宣传结合的营销策略[43] - 成大生物建成细菌疫苗、病毒疫苗、多联多价疫苗和重组蛋白疫苗四大研发技术平台[43] - 公司坚持“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动战略，探索新质生产力产业投资机会[128] - 2025年公司深入贯彻“双轮驱动”战略，促进经营提质增效[131] - 成大生物短期专注人用疫苗，中远期延伸至长效单抗等业务[128] - 2025年成大生物巩固狂犬病疫苗龙头地位，推进AI大模型落地[131] - 公司支持广发证券提升能力，推动中华保险数字化转型[131] - 大宗商品业务防风险、稳规模，纺织品服装业务扩大出口规模[132] 公司研发进展 - 2024年8月人用二倍体狂犬疫苗申报药品注册上市许可，注册现场核查完成[47][96] - 2025年1月四价流感疫苗申报药品注册上市许可[47][96] - 2025年3月三价流感疫苗申报药品注册上市许可[47][96] - 15价HPV疫苗已完成Ⅰ期临床试验，2025年3月启动Ⅱ期临床试验[47][96] - 2024年9月高剂量流感疫苗提交Pre - IND申请[96] - 13价肺炎疫苗、水痘疫苗处于Ⅰ期临床阶段[96] - ACYW135四价流脑疫苗已获临床批件，正开展I期临床试验前准备工作[96] - 人用二倍体狂犬疫苗研发项目申请生产药品注册获得受理[98] - 四价、三价流感疫苗研发项目准备申请药品注册上市许可相关工作[98] - hib疫苗研发项目进行Ⅲ期临床试验[98] - 13价肺炎、15价HPV、水痘疫苗研发项目进行Ⅰ期临床试验[98][99] - 四价流脑疫苗研发项目准备Ⅰ期临床试验[99] - 20价肺炎、B群流脑、重组带状疱疹疫苗研发项目处于临床前研究[99] - 人用二倍体狂犬疫苗境内生产药品注册申请获国家药监局正式受理[100] - 终止人用疫苗研发项目中的甲型肝炎灭活疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗子项目，暂停四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）项目开发[101] - 人用二倍体狂犬疫苗研发投入11747.07万元，占营收比例3.03%，较上年同期增加16.48%[104] - 四价流感疫苗研发投入4196.85万元，占营收比例2.50%，较上年同期减少15.84%[104] - 三价流感疫苗研发投入1567.43万元，占营收比例0.94%，较上年同期增加170.05%[104] - hib疫苗研发投入3502.41万元，占营收比例2.09%，较上年同期增加29.58%[104] 公司销售与市场情况 - 前五名客户销售额34.27亿元，占年度销售总额27.80%；前五名供应商采购额46.90亿元，占年度采购总额41.19%[61] - 公司国内销售团队近400人，销售覆盖国内2000多家疾控中心，为全球30多个国家和地区客户提供服务[107] - 公司销售费用总额42125.98万元，占营业收入比例25.13%，其中市场宣传及推广费占比51.48%[109][110] - 同行业可比公司中，长春百克生物销售费用64716.89万元，占比35.47%；云南沃森生物销售费用151957.55万元，占比36.94%[110] - 人用狂犬病疫苗“成大速达”在国内外累计超1亿人份使用经验，自2008年以来国内销量稳居第一[44] - 2024年国内12家疫苗企业获人用狂犬病疫苗批签发，成大生物获282批，批签发数量629万人份，全球销售量637万人份[82] - 2024年成大生物乙脑灭活疫苗获批签发42批，批签发数量272万支，销售81万支，同比增长21%[85] - 成大生物