上实发展 2024 年年度股东会材料 上海实业发展股份有限公司 2024 年年度股东会 会议材料 二〇二五年五月二十一日 上实发展 2024 年年度股东会材料 目 录 | 1 上海实业发展股份有限公司 2024 | | 年年度股东会会议议程 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 2 公司 | 2024 | 年度董事会工作报告 | 5 | | 3 公司 | 2024 | 年度监事会工作报告 | 12 | | 4 公司 | 2024 | 年年度报告及摘要 | 18 | | 5 公司 年度财务决算报告及 2025 | 2024 | 年度财务预算报告 19 | | | 6 公司 | 2024 | 年度利润分配预案 | 25 | | 7 公司时任董事长 2024 | | 年度在任期间薪酬方案的议案 26 | | | 8 关于聘任 2025 年度审计机构及 2024 | | 年度审计费用支付的议案27 | | | 9 公司 | 2024 | 年度独立董事述职报告 | 33 | | 10..股东会投票注意事项 55 | | | | 2 上实发展 2024 年年度股东会材料 上海实业发展股份有限 ...

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2025-16 上海实业发展股份有限公司 关于召开 2024 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、 说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025年5月20日（星期二）上午10:00-11:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 投资者可于 2025 年 5 月 13 日（星期二）至 5 月 19 日（星期一） 16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公 司邮箱 Sid748@sidlgroup.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者 普遍关注的问题进行回答。 上海实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 3 月 22 日发布公司 2024 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2024 年度经营情况及财务指标，公司计划于 2025 年 5 月 20 日上午 10:00-11:00 举行 20 ...

土地与项目情况 - 2025年1 - 3月无新增土地储备，3月末上海宝山区项目规划计容建筑面积105,436平方米[1] - 截至2025年3月31日在建项目5个，主体施工项目在建面积约7.23万平方米[2] 销售与租赁业绩 - 2025年1 - 3月合约销售金额约8,521.50万元，同比增约20.39%[3][4] - 2025年1 - 3月合约销售面积约0.23万平方米，同比降约91.23%[4] - 2025年1 - 3月不动产租赁收入约10,846万元，同比增约10.79%[5] - 2025年1 - 3月不动产租赁面积约53.70万平方米，同比增约34.86%[5]

股东会时间 - 2024年年度股东会2025年5月21日13点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2025年5月21日[3][4] 会议地点 - 现场会议在上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅召开[3] - 会议登记地点为东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）[15] 投票信息 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、7[11] 其他信息 - 议案1 - 7于2025年3月22日披露[7] - 股权登记日为2025年5月14日[14] - 会议登记时间为2025年5月16日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 联系公司董事会办公室电话为021 - 53858859，传真为021 - 53858879[18]

会议安排 - 公司第九届董事会第十七次会议通知于2025年4月18日以邮件发出[1] - 会议于2025年4月28日在上海现场召开[1] 会议情况 - 应到董事七名，实到七名[1] 报告审议 - 全票通过《公司2025年第一季度报告》[1] - 该报告已通过审计委员会会议审议[1] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[1]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入6.34亿元，较上年同期增长17.44%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -8165.42万元，上年同期为 -1.48亿元[4] - 公司2025年第一季度营业总收入6.34亿元，较2024年第一季度的5.40亿元增长17.44%[19] - 2025年第一季度营业总成本6.76亿元，较2024年第一季度的7.72亿元下降12.32%[19] - 2025年第一季度营业利润亏损4527.20万元，较2024年第一季度的亏损1.43亿元有所收窄[19] - 2025年第一季度净利润亏损5839.80万元，较2024年第一季度的亏损1.52亿元有所收窄[20] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.04元/股，2024年第一季度均为 -0.08元/股[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金为5.20亿元，较2024年第一季度的5.27亿元下降1.45%[22] - 经营活动现金流入小计为6.69亿美元，去年同期为6.46亿美元[23] - 经营活动现金流出小计为15.57亿美元，去年同期为20.24亿美元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-8.89亿美元，去年同期为-13.78亿美元[23] - 投资活动现金流入小计为8458.78万美元，去年同期为4.7万美元[23] - 投资活动现金流出小计为41.82万美元，去年同期为91.06万美元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为8416.95万美元，去年同期为-86.36万美元[23] - 筹资活动现金流入小计为8.49亿美元，去年同期为44.19亿美元[24] - 筹资活动现金流出小计为8.56亿美元，去年同期为31.61亿美元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-686.6万美元，去年同期为12.57亿美元[24] - 现金及现金等价物净增加额为-8.11亿美元，去年同期为-1.22亿美元[24] 成本和费用（同比环比） - 非经常性损益合计1068.28万元[7] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产295.34亿元，较上年度末减少3.02%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为109.71亿元，较上年度末减少0.74%[5] - 应收账款变动比例为68.13%，因应收物业费增加所致[8] - 其他应收款变动比例为 -42.94%，因收到应收股利所致[8] - 预收款项变动比例为36.40%，因预收办公楼租金增加所致[8] - 应交税费变动比例为 -40.29%，因缴纳大额土增税所致[8] - 合同负债变动比例为 -76.02%，因房地产业务结转收入所致[8] - 2025年3月31日货币资金为3,329,195,630.48元，较2024年12月31日的4,140,404,537.99元减少 [14] - 2025年3月31日应收账款为151,172,937.82元，较2024年12月31日的89,915,988.73元增加 [14] - 2025年3月31日预付款项为9,362,720.62元，较2024年12月31日的7,189,738.46元增加 [14] - 2025年3月31日其他应收款为140,253,533.25元，较2024年12月31日的245,806,674.54元减少 [14] - 2025年3月31日应收股利为209,125.71元，较2024年12月31日的84,787,395.32元减少 [14] - 2025年3月31日存货为13,790,123,766.66元，较2024年12月31日的13,799,805,306.71元减少 [14] - 2025年3月31日流动资产合计为17,847,931,421.94元，较2024年12月31日的18,694,126,789.10元减少 [14] - 2025年资产总计295.34亿元，较上一年的304.53亿元下降2.99%[15] - 2025年负债合计166.39亿元，较上一年的175.01亿元下降4.92%[16] - 2025年所有者权益合计128.95亿元，较上一年的129.52亿元下降0.44%[16] - 2025年应付账款7.24亿元，较上一年的9.81亿元下降26.18%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为32,098 [10] - 上实地产发展有限公司持股896,435,864股，持股比例48.60% [10] - 截至2025年第一季度末，公司前10名股东中，第8名郑满珊信用证券账户持股12,161,261股 [11]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.08元改善至2025年一季报的0元，同比增长100% [1] - 每股净资产从2024年一季报的5.37元降至0元，同比下降100% [1] - 每股公积金同比增长55.71%，从1.4元增至2.18元 [1] - 每股未分配利润同比下降5.62%，从2.67元降至2.52元 [1] - 营业收入同比增长17.41%，从5.4亿元增至6.34亿元 [1] - 净利润亏损收窄61.84%，从-1.52亿元改善至-0.58亿元 [1] - 净资产收益率从-1.49%改善至-0.74%，同比提升50.34% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股120709.8万股，占流通股65.43%，较上期减少170.32万股 [1] - 上实地产发展有限公司为第一大股东，持股89643.59万股，占比48.60%，持股未变 [2] - 上海上投资产经营有限公司为第二大股东，持股11177.99万股，占比6.06%，持股未变 [2] - 高丽持股2174.74万股，占比1.18%，较上期增持375.81万股 [2] - 郑满珊持股1216.19万股，占比0.66%，较上期减持586.2万股 [2] - 南方中证全指房地产ETF新进持股1133.66万股，占比0.61% [2] 分红情况 - 公司2025年一季度不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [3]

上实发展（600748）公告，2025年第一季度营收为6.34亿元，同比增长17.44%；净亏损8165.42万元， 去年同期净亏损1.48亿元。 ...

文章核心观点 公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，该预案已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议，因净利润为负且行业处于修复期，公司不具备现金分红条件 [1]。 利润分配预案内容 利润分配方案具体内容 - 2024年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润为 -291,286,638.29 元，母公司净利润为 -94,954,236.61 元，因净利润为负且行业处于修复期，公司不具备现金分红条件，拟不进行利润分配 [1]。 是否可能触及其他风险警示情形 - 2024年现金分红总额为0元，2023年为38,735,820.73元，2022年为36,891,257.84元 [1]。 - 2024 - 2022年回购注销总额均为0元 [1]。 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -291,286,638.29 元，2023年为129,024,016.96 元，2022年为122,661,872.87 元 [1]。 - 2022年末母公司报表未分配利润为2,003,040,899.04元 [1]。 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为75,627,078.57元，不低于5000万元 [1]。 - 最近三个会计年度累计回购注销总额为0元 [1]。 - 最近三个会计年度平均净利润为 -13,200,249.49 元 [1]。 - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为75,627,078.57元 [1]。 - 因2024年度未盈利且近三年年均可分配利润为负，无法有效计算年均现金分红比例（-572.92%），公司前三个盈利年度（2021 - 2023）累计现金分红占年均可分配利润的90.43%，近两个盈利年度（2022 - 2023）累计现金分红占年均可分配利润的60.10% [2]。 - 不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1][2]。 董事会关于本年度未进行现金分红的说明 - 行业对主营业务影响大，公司经营业绩亏损，且因前期风险事件受处罚及应对诉讼，公司处于整改和风险应对修复期，董事会同意2024年度不进行利润分配 [2]。 - 2014 - 2023年度累计现金分红约10.53亿元，以资本公积每10股转增3股一次，董事会将督促管理层稳健经营，改善后积极回报投资者 [2]。 公司履行的决策程序 - 该预案已通过公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第九次会议审议，并同意提交股东会审议 [3]。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，公司合 并报表实现归属于母公司所有者净利润人民币-291,286,638.29 元，母 公司实现净利润人民币-94,954,236.61 元，加上以前年度未分配利润 2,097,995,135.65 元，公司本年度可供分配的利润为 2,003,040,899.04 元。根据《公司章程》及《公司 2024-2026 年股东回报规划》的相关 内容，公司因为 2024 年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润、 母公司实现净利润为负，公司不具备现金分红的条件；同时，鉴于公 司所处行业仍处于修复期，也需为公司未来经营发展预留资金，为保 障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，拟建议 2024 年度公司不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。 | 项目 | 本年度 | 2023年度 | 2022年度 | | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 0 | 38,735,820.73 | 36,891,257.84 | | 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | ...