公司治理结构变更 - 上实发展第九届董事会第二十二次会议于9月5日晚间审议通过《公司章程》修订及取消监事会议案[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[18] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[25] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[28] 其他规定 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[25] - 会议记录保存期限为15年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 本规则经公司董事会审议，提交股东会批准后生效[34]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] 投资与担保决策 - 董事会对不超过净资产50%的各类投资项目直接审定，超50%需经董事会审议并由股东会表决通过[8] - 对外担保需董事会全体成员三分之二以上签署同意[9] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开二次定期会议，会议召开十日前通知全体董事[10] - 特定情况董事长应十日内召集临时董事会会议[11][12] - 董事会召开临时会议通知方式为电子邮件及书面，通知时限为三日[12] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[12] - 两名以上独立董事可书面提议延期，董事会应采纳[10] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[13] 责任与记录要求 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时标明异议的董事可免责[14] - 董事会会议记录应包含多方面内容，需完整真实，相关人员应签名确认，保存期限为十五年[15] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织经营班子落实，总裁向董事会汇报执行情况[16] - 董事会对决议落实情况进行督促检查，追究违背决议执行者责任[16] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，修改亦同[17][18] - 本规则未尽事宜依国家法律等执行，生效后原《董事会议事规则》失效，解释权属于公司董事会[20]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度规范工作保护投资者权益[5] - 管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[8] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[8] - 董事会秘书为主要责任人，办公室负责日常事务[11] - 工作主要职责包括组织沟通、处理诉求等[11] - 管理人员应具备品行、专业知识等素质技能[12] - 建立健全档案，保存期限不少于3年[12] - 制度按法律和章程执行，由董事会解释[14] - 制度自审议通过施行，修改亦同[14]

董事相关规定 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 董事任期结束后6个月内对公司和股东忠实义务仍有效[10] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董事每年转让股份不超所持同类别总数25%[13] - 董事所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定持股股东及其亲属不得担任[7] - 以会计专业人士提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位5年以上全职经验[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[11] 履职与解除 - 不符合独立性条件应辞职，否则董事会解除职务[12] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除[12] - 任期届满前可依法定程序解除[12] 补选与工作时间 - 致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 工作规则 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 报告与意见 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 对重大事项出独立意见应包含多内容并签字报告董事会[16] - 对议案投反对或弃权应说明理由，公司披露决议同时披露异议[18] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 审议重大复杂事项前可组织参与论证[23] 会议相关 - 专门委员会会议前3日提供资料信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25]

制度修订与适用范围 - 制度于2025年9月修订[3] - 适用于公司各部门、分支机构及子公司[5] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] - 特定商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定关联交易可免于审议和披露[8] 审批与登记 - 暂缓、豁免披露内部审批经多环节审核[11] - 董事会秘书登记豁免等相关事项[11] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[15]

会计师事务所选聘 - 选聘聘期为1年[13] - 质量管理水平分值权重不低于40%[15] - 审计费用报价分值权重不高于15%[15] - 连续聘任原则上不超过8年，特殊情况不超10年[16] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年后，连续5年不得参与[16] - 不同事务所服务期限应合并计算[16] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[16] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[15] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[20] 审计工作评价与程序 - 审计委员会续聘时需全面评价本年度审计工作及执业质量[16] - 年报审计特定情形应立即启动改聘程序[18] - 解聘或改聘应在董事会决议后及时通知[18] - 审计委员会对特定情况应评估与专项说明[19] 信息披露与资料保存 - 年度报告应披露服务年限、审计费用等信息[21] - 变更会计师事务所应披露前任情况、变更原因等[21] - 选聘等文件资料保存至少10年[21] 关注事项 - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查需关注[20] - 事务所存在未备案报告等严重行为，公司不再聘任[20]

公司股份 - 公司于1996年9月5日首次发行6000万股人民币普通股，9月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1844562892元，股份总数为1844562892股，均为普通股[9][15] - 公司设立时发行股份240000000股，发起人认购139794000股[15] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，因合并等情形应6个月内转让或注销[20] - 因员工持股计划等收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[26] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可书面请求诉讼或自己名义诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53][54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[68] - 董事会对不超过净资产50%的投资项目直接审定，超过需经董事会审议，股东会表决通过后实施[70] - 对外担保需董事会全体成员2/3以上签署同意[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议通知时限为三日[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[77] - 审计委员会成员3至7名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[83] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[83] 管理层相关 - 公司设经理1名，副经理6名，由董事会决定聘任或解聘，经理每届任期3年，连聘可连任[87] - 独立董事行使特定职权及关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[80][81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[100] - 公司现金股利政策目标为剩余股利政策，优先现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司党委发挥政治核心作用，董事会决定重大问题应先听取党组织意见[93][94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[107]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三天通知并提供资料[6] - 会议由过半数独立董事出席方可举行，以现场召开为原则[6][9] 会议组织 - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 决策流程 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] 会议记录 - 会议应制作记录，保存至少十年[9] 施行时间 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[10]