证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-063 号 西藏旅游股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要事项提示： 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西藏旅游"） 于 2023 年 8 月 25 日与本次交易对方新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新 奥控股"）签署了《<资产购买协议>的补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。 一、根据《补充协议》约定，双方一致同意，对《资产购买协议》本次交易 的支付安排进行修改，修改后的内容如下： 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市 公司向新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟 肆佰捌拾肆万元）。 第二期：2024 年 12 月，上市公司向新奥控股支付交易对价的 20%，即 18,828 万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。 第三 ...

问题一、标的公司估值是否合理 公告显示，标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、 北海-海口、蓬莱-长岛以及长岛-旅顺4条海洋旅游航线，其中北海－涠洲岛航线 营收占比达到60%以上。2021年3月，你公司曾拟通过发行股份和支付现金的方 式以13.7亿元收购标的公司100%股权，当时交易构成重组上市，2021年12月，你 公司以综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，主动终止重大资产重组。 本次交易以收益法评估，标的公司整体估值为15.69亿元，较前次交易估值13.7亿 元评估增值1.99亿元。你公司称，标的公司未来运输业务收入的预测主要参考了 历史期的收入规模以及未来各航线客运量的变化趋势，其中对于各航线客运量的 预测主要根据各航线历史期的客运量水平，并综合国内旅游行业整体游客增速情 况及客运量恢复情况预测。 （一）标的公司的历史收入不能支撑预测标的公司营业收入大幅增长的逻辑 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-065 号 西藏旅游股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-066 号 西藏旅游股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟采用支付 现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新奥控股"）购买北海新 绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的公司"）60%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求， 本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就首次披露本次重组提 示性公告前 6 个月（即 2022 年 10 月 28 日）至重组报告书 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新绎游船60%股权[2] 事件进展 - 2023年7月14日审议通过重大资产购买议案[2] - 2023年7月28日收到上交所问询函[3] - 2023年8月27日完成问询函回复并披露修订稿[3] 修订稿补充内容 - 提示旅游行业景气度下降风险[3][4] - 披露未收购全部股权原因及进一步收购计划[3] - 披露前次重组终止原因及影响因素[4] - 披露标的资产盈利差异及原因[4] - 披露各航线盈利指标预测情况[4] - 披露现金支付对财务指标的影响[4]

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-062号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日召开第八 届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<西 藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简 称"新奥控股"）购买北海新绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的 公司"）60%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。新奥控股作为交易对 方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署附生 效条件的《资产购买协议》（以下简称"《原协议》"）。 2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会 第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》 的议案，公司与交易对方经协商一致，拟将本次交易支付安排中的第二期款项支 付时间由" ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 新奥控股投资股份有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 2023 年 8 月 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未 ...

业绩数据 - 北海 - 涠洲岛航线收入占比超60%[6] - 截至2023年3月31日，北部湾66号账面价值3990.14万元，占母公司口径总资产账面值的2.03%[29] - 北海 - 海口航线稳定年度预计实现营业收入2870.73万元，占预计总额的3.65%[29] - 2023年一季度蓬莱 - 长岛航线客流量9.02万人次，二季度44.30万人次；7月43.03万人次，较2019年同期增加40.25%[31] - 2023年长岛 - 旅顺航线二季度客流量0.47万人次；7月0.71万人次，超上半年总和[31][32] 经营许可 - 《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日，有效期5年，到期前30日申请换证[6][8] - 《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日，有效期3年，到期前30日申请延续[6][8] - 近二十年公司及相关航线运营主体均能按期取得或延续经营许可[10] 运力与设施 - 公司自有船舶运力最低372客位，最高1200客位[12] - 公司为航线配置4条高速客船、2条普通客船，客位达5350位，投资5.20亿元[16] - 公司建设北海国际客运港航站楼，面积25243.09平方米，可容纳2000人[16] - 公司已用5个船舶停靠泊位，在建3个[16] - 公司港口综合体建设总投入约7.78亿元[16] 人员配备 - 公司自有238名持证船员，执证海务、机务人员各2人[13] - 海务、机务管理人员服务超10年[13] - 劳动合同期限一年以上高级船员比例100%，高于法规要求的50%[13] - 公司配备73名技术和管理人员[14] - 公司设置14名持证安全管理人员[14] 未来展望 - 北海港侨港港点码头泊位工程预计2024年12月前完工，2025年初恢复北海 - 海口航线运营[26] - 长岛 - 旅顺航线自2023年4月常态化运行，处于市场培育阶段[34] 市场与风险 - 蓬莱 - 长岛航线公司运力占比50%左右[33] - 公司在蓬莱 - 长岛航线运营品类最齐全，船舶类型最丰富[33] - 蓬莱 - 长岛和长岛 - 旅顺航线经营风险包括宏观经济、旅游景气度、不可抗力、业绩季节性波动[35] - 北海 - 涠洲航线经营许可证书无续期障碍，公司具备持续经营能力[36] 信息披露 - 上市公司在《重组报告书(草案)》补充北海 - 海口航线预计恢复时间等信息[36] - 上市公司在《重组报告书(草案)》补充蓬莱 - 长岛和长岛 - 旅顺航线客流量等信息[36]

关于 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年八月 西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，担任其重 大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方 面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 新奥控股投资股份有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 2023 年 8 月 1 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日 ...

西藏旅游股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第二十五次 会议审议的关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案发表如 下独立意见： （本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二 十五次会议相关事项的独立意见之签字页） 宋衍蘅 梅蕴新 高金波 1、签署《<资产购买协议>的补充协议》的事项，在提交本次董事会会议审 议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。 2、交易双方经协商一致签署《<资产购买协议>的补充协议》，该补充协议的 签署符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司利益，不存在损害广大投资者， 尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与交易对方签署《<资产购买协议>的 补充协议》。 2023 年 8 月 25 日 ...