证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2024-015 海航科技股份有限公司监事会 2024 年 6 月 14 日 海航科技股份有限公司 关于变更职工监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海航科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据相关法律法规和《公司章 程》的有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代表出任， 由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工代表大会 选举和罢免。 公司第十一届监事会职工监事陈巧瑜因工作原因不再担任公司职工监事职 务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 6 月 12 日以现场 结合通讯方式在公司会议室召开 2024 年第一次职工代表大会，选举何琳女士为 公司第十一届监事会职工监事（个人简历附后）。公司及公司监事会对陈巧瑜女 士在担任职工监事期间为公司所做的贡献表示感谢！ 何琳女士与公司第十一届监事会其他成员共同组成公司第十一届监事会， 职工监事任期与公司第十一届监事会任期一致。 ...

海航科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 党的组织 3 | | 第四章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第五章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 10 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 12 | | 第六章 | 董事会 14 | | 第一节 | 董事 14 | | 第二节 | 独立董事 16 | | 第三节 | 董事会 19 | | 第四节 | 董事会秘书 23 | | 第五节 | 董事会专门委员会 24 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 26 | | 第八章 | 监事会 27 | | 第一节 | 监事 27 | | 第二节 | 监事会 27 | | 第三节 | 监事会决议 28 | | 第九章 | 财务会计制度 ...

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 公告编号：2024-013 本次会议是否有否决议案：无 海航科技股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 2023 年年度股东大会决议公告 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 25 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 21 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 4 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,277,297,856 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 1,275,974,856 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | 1,323,000 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 44.0548 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 5 日 (二) 股东大会召开的地点：天津市和平区南京路 219 号天津中心唐拉雅秀酒 店 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股 ...

上海市锦天城律师事务所 关于海航科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于海航科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：海航科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）作为海航科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023 年年 度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海 航科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海航科技股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，对 本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致 ...

财务业绩 - 2023年营业收入6.51亿元，同比增长342.85%[11][29][174] - 2023年归属母公司股东的净利润2.42亿元，同比上升24.12%[11][29][174] - 2023年末总资产88.35亿元，较2022年末下降16.99%[11][29][175] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产73.49亿元，同比上升3.15%[11][29][175] - 2023年资产负债率降至16.80%[11][27] 船队运营 - 2023年公司拥有自有干散货船舶9艘，合计运力约75万载重吨，总可控运力达105万载重吨[12][21][35] - 2023年船队累计运营110个航次、运输量超750万吨[12] - 2023年船队累积航程41.44万海里，年度安全营运率100%[18] 业务发展 - 2023年3月公司设立轩启国贸启动大宗贸易业务[14] 债务处理 - 公司与六家公司就八笔关联担保诉讼达成和解，涉及债权金额合计49.74亿元[15] - 信托份额抵偿关联担保债务16.35亿元，剩余33.39亿元担保债务至2027年12月底分5年现金分期清偿[16] 公司治理 - 2023年董事会共召开12次会议，召集召开股东大会2次[56][59][86] - 2023年监事会共召开6次会议[68] - 2023年独立董事出席全部董事会专门委员会会议，未委托他人参加、未缺席[138] 审计相关 - 2023年10月27日公司董事会和监事会审议通过续聘致同会计师事务所为2023年审计机构，11月15日股东大会通过[97][98][122][123][147][148][162] 其他财务指标 - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润2169.81万元，较2022年下降72.16%[174] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -23.22亿元[175][192] - 2023年基本每股收益0.08元/股，较2022年增长14.29%[176] - 2023年营业成本6.67亿元，较2022年增长342.52%[189] - 2023年销售费用758.50万元，较2022年增长2009.77%[189] - 2023年管理费用6619.95万元，较2022年下降22.50%[189] - 2023年净利润2.42亿元，较2022年增长24.51%[189] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -3167.33万元，较2022年下降106.88%[192] 利润分配 - 截至2023年末公司母公司报表累计未分配利润为 -53.51亿元，拟不进行利润分配[196]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 战略委员会会议 - 至少提前七天通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期至少十年[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[15] - 解释权归属公司董事会[17]

股份与股东权益 - 公司收购本公司股份新增情形需连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%[1] - 持有公司5%以上股份的股东、董监高买卖股票收益归公司，配偶等账户也包含在内[1] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[3] 担保与审批 - 董事会有权决定单笔不超最近一期经审计净资产绝对值10%的对外担保[2] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东大会审批[2] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批[2] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[2] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[2] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[2] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[3] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[3] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方生效，公司应60日内完成补选[4] 独立董事 - 公司董事会成员中应拥有三分之一以上独立董事[4] - 独立董事应从具备五年以上工作经验等专业人士中选聘，至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[6] 董事会 - 董事会拟订公司重大收购、回购、合并、分立、解散及变更公司形式方案[7] - 董事会聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[7] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] 审计委员会 - 审计委员会由3名董事组成，至少两名独立董事参加，一名为会计专业独立董事[8] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[8] 监事会 - 监事会每半年至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事[9] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[9] 财务报告与披露 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[10] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报[10] - 公司编制季度财报在每会计年度前三个月、九个月结束后30日内，中期财报在每会计年度前六个月结束后60日内，年度财报在每会计年度结束后120日内[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[10] - 公司提取法定公积金后，还可提取5% - 10%的法定公益金[10] - 股东大会决议将公积金转为股本时，留存公积金不少于注册资本的25%[10] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[11] - 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决定并报证监会备案[11] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[12]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月5日14点在天津中心唐拉雅秀酒店召开[3] - 网络投票2024年6月5日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] 议案情况 - 1 - 7项议案4月28日经相关会议审议通过，8 - 9项5月15日通过[8][9] - 特别决议议案为《2023年度利润分配预案》等[12] 股权登记 - A股股权登记日为2024年5月28日，B股为5月31日[15] 投票登记 - 现场投票登记2024年6月4日17:00前到证券业务部办理[18] 联系方式 - 联系人闫宏刚、杨云迪，电话022 - 23150588，传真022 - 23160788[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，最少两名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 薪酬与考核委员会会议须由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14] - 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员[14] - 薪酬与考核委员会会议记录保存期至少十年[16] 薪酬审议 - 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，董事薪酬事项需经股东大会审议表决[8] - 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明并披露[8]

股本变更 - 1998年度每10股送6股，资本公积每10股转增4股，送转后注册资本变为46600万股[5] - 2001年3月每10股配售3股，注册资本变为49264.882万股[5] - 2012年12月股权分置改革后，注册资本变为89264.882万股[6] - 2013年9月非公开发行后注册资本变为2899337783股[6] - 1992年7月首次发行人民币普通股12000万股[7] - 1996年3月发行9000万股B种股票并于4月30日上市[7] - 2001年以2000年末总股本为基础10:3配股，实际配售26648820股[8][9] - 股权分置改革以4亿元资本公积金定向转增4亿股[9] - 2014年12月非公开发行A股股票2006688963股[9] 股权结构 - 公司经批准发行普通股总数为2899337783股[18] - A股股东持有2573189052股，占比88.75%[18] - B股股东持有326148731股，占比11.25%[18] 股份回购与转让 - 提议人拟提议特定情形股份回购，应在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] - 公司收购股份后，特定情形应自收购之日起十日内注销[22] - 部分情形应在六个月内转让或者注销[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[24] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告董事会并履行信息披露义务[31] 股东大会与董事会决策 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[34] - 董事会有权决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产绝对值百分之十的对外担保[34] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保，需股东大会审批[36] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事与独立董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事[69] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[71] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[119] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%[122] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[125] - 公司聘用会计师事务所聘用期为一年，自本次股东大会年会结束至下次结束，可续聘[130] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[139]