2025 年第一次临时股东大会——议案一 海航科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 5 月 海航科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的议案 天津 1 2025 年第一次临时股东大会——议案一 目 录 议案一：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》....................................... 3 2 议案一：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 （编号 G25-L1-1） 各位股东： 2025年5月7日，海航科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其 附件的议案》。根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公 司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，公司拟 对《海航科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海航 科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"《股东会议事规则》"） 部分条款进行修订。 本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会 的职权由董事会 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 5 月 7 日，海航科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根 据 2024 年 7 月 1 日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会 于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相 关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《海航科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《海航科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称 "《股东会议事规则》"）部分条款进行修订。 证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-012 海航科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告 | 原文内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 股东大会 | 股东会 | | 或 | 或者 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 ...

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 公告编号：2025-013 海航科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 23 日 14 点 00 分 召开地点：天津市河西区马场道 207 号天津艺龙酒店 股东大会召开日期：2025年5月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 23 日 至2025 年 5 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大 ...

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2025-011 海航科技股份有限公司 第十一届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决通过。 内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》 （临 2025-012 公告）。 此议案尚需提交股东大会审议。 （一）本次会议于 2025 年 5 月 7 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。 （二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人， 委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。 （三）本次会议由董事长朱勇先生主持。 （二）《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决通过。 公司将于 2025 年 5 月 23 日召开 2025 年第一次临时股东大 ...

海航科技股份有限公司 股东会议事规则 （尚需股东大会审议通过） 2025 年 5 月 第一章 总则 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 两个月内召开。上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"） 行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 ...

海航科技股份有限公司 章 程 （尚需股东大会审议通过） 2025年5月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 党的组织 | 3 | | 第四章 | 股份 | 4 | | 第五章 | 股东和股东会 | 6 | | 第六章 | 董事和董事会 | 15 | | 第七章 | 高级管理人员 | 26 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 28 | | 第九章 | 通知和公告 | 32 | | 第十章 | 合并、分立 、解散和清算 | 33 | | 第十一章 | 修改章程 | 35 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，以定向募集 方式设立的股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"上市公司"）。目前， 公司在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局注册登记，统一社会信 ...

会议召开情况 - 2024年公司召开8次董事会会议和3次股东大会[3] - 2024年董事会下设专门委员会共召开11次会议，审计委员会9次，内控委员会2次[4] 审计委员会审议事项 - 2024年1月26日审议《2023年年度业绩预告》[5] - 2024年4月25日审议2023年年度报告审计及2024年第一季度报告相关事项[5] - 2024年7月8日审议《2024年半年度业绩预减公告》[5] - 2024年8月23日审议《2024年半年度报告》[6] - 2024年10月29日审议《2024年第三季度报告》和《选聘会计师管理办法》[6] 内控委员会审议事项 - 2024年4月28日审议《2023年度内部控制评价报告》[7] - 2024年11月29日审议《关于聘请2024年年度审计机构、内部控制审计机构的议案》[7] 独立董事履职情况 - 独立董事胡正良2024年应参加董事会8次，亲自出席8次，出席股东大会1次[4] - 2024年独立董事全年7次听取公司年度审计机构有关审计计划等汇报并提建议[8] - 2024年独立董事累计现场工作时间超15日[10] - 2024年独立董事为公司业务运营等方面提供建设性意见[19] 其他事项 - 2024年9月24日公司等签署《执行和解协议书》，不构成新增担保和关联交易[11] - 2024年度公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案情况[11] - 2024年度公司不存在被收购及相关决策和措施情况[11] - 2024年11月29日公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[12] - 2024年12月17日公司2024年第二次临时股东大会审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[13] - 2024年度公司不存在聘任或解聘财务负责人情况[14] - 2024年公司不存在因非会计准则变更原因作出会计政策等变更情况[15] - 2024年度公司不存在制定或变更股权激励等计划情况[15] 未来展望 - 2025年独立董事将独立履职保障董事会职能发挥[19] - 2025年独立董事将为公司治理等方面做更大贡献[19]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开9次会议[5] - 2024年独立董事专门会议两次分别审议11项和3项议案[6] 审计相关 - 2024年7次听取公司年度审计工作汇报及新一年计划[7] - 2024年11 - 12月审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事白静出席董事会8次、股东大会2次[5] - 2024年独立董事累计现场工作超15日[9] - 2024年为公司重要事项决策提建设性意见[17] - 2025年将独立履职保障董事会职能发挥[17] 其他情况 - 2024年9月24日签署《执行和解协议书》[10] - 2024年公司无变更承诺、被收购等情况[10] - 2024年无聘任或解聘财务负责人等情况[13][14]

会议召开情况 - 2024年公司召开8次董事会会议和3次股东大会[3] - 2024年董事会下设专门委员会共召开11次会议，审计委员会9次，内控委员会2次[4] - 2024年独立董事召开两次专门会议[6] 审议事项 - 审计委员会2024年多次审议业绩预告、报告及交易业务等议案[5][6] - 内控委员会2024年审议内部控制评价报告及聘请审计机构议案[7] - 2024年11月29日董事会和12月17日股东大会审议通过聘请审计机构和制定选聘办法议案[13][14] 独立董事履职 - 独立董事2024年应参加董事会8次，亲自出席8次，出席股东大会2次[4] - 2024年独立董事全年7次听取审计机构相关情况[8] - 2024年独立董事出席4次业绩说明会及1次投资者网上集体接待日活动[5] - 2024年独立董事累计现场工作时间超15日[11] - 2024年独立董事履职提建设性意见，2025年将独立履职做贡献[19] 其他情况 - 2024年9月24日公司签署《执行和解协议书》，无新增担保和关联交易[12] - 2024年度公司无承诺方案变更、被收购、财务负责人聘任解聘等情况[12][15] - 2024年公司无会计政策、股权激励等变更情况[15][16] - 公司能按要求开展衍生品业务，风险可控[17] - 2024年度独立董事未行使特别职权[18]

关于海航科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明 海航科技股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资 1 金往来情况汇总表 关于海航科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 Grant Thornton 转 |三| 关于海航科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A011333 号 海航科技股份有限公司全体股东: 我们接受海航科技股份有限公司(以下简称"海航科技公司")委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了海航科技公司 2024年 12月 31日的合并及 公司资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2025)第 110A019566 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定,海航科技公司编制了本专项说明所附的海航科技股份有 限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简 称"汇总 ...