股权结构 - 控股股东海航科技集团持有公司20.76%股份[5] 会议出席情况 - 现场427名股东代表1286805507股，占比44.3827％[9] - 网络420名股东代表16102222股，占比0.5554％[9] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及报告摘要》同意1280378599股，占比99.5005％[11] - 《2024年度董事会工作报告》同意1280374099股，占比99.5002％[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意1280223835股，占比99.4885％[12] - 《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》同意1280407899股，占比99.5028%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意1280140399股，占比99.4820%[15] - 《2024年度利润分配预案》同意1279844106股，占比99.4590%[16] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》同意1279552506股，占比99.4363%[17] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》同意1279653006股，占比99.4441%[17] - 《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》同意425552214股，占比98.4608%[18] - 《选举朱勇先生为非独立董事》同意1142661566股，占比88.7983%[20] - 《选举于杰辉先生为非独立董事》同意1142671550股，占比88.7990%[20] - 《选举姜浩先生为非独立董事》同意1142750554股，占比88.8052%[20] - 《选举陈文彬先生为非独立董事》同意1665495310股，占比129.4286%[21] 会议安排 - 2025年6月5日召开董事会审议召开股东会议案[4] - 6月7日刊登召开股东会通知[4] - 6月12日临时董事会通过临时提案[5] - 6月13日刊登增加临时提案公告[5] - 股东会审议12项议案，内容于4月29日、6月7日及6月13日公告[6]

公司治理 - 2025年6月27日召开2024年年度股东会，选举产生第十二届董事会非独立董事4名、独立董事3名[2] - 同日召开第十二届董事会第一次会议，选举朱勇为董事长[2] 人员变动 - 聘任于杰辉为总裁，晏勋为财务总监，闫宏刚为董事会秘书[5] - 姜涛、胡正良、白静因任期届满离任[6] - 聘任雷石兵为证券事务代表[6] 委员会组成 - 董事会战略委员会委员为朱勇、齐银良、于杰辉，朱勇为主任委员[3] - 董事会薪酬与考核委员会委员为彭诚信、高文进、于杰辉，彭诚信为主任委员[3] - 董事会提名委员会委员为齐银良、彭诚信、朱勇，齐银良为主任委员[4] - 董事会审计委员会委员为高文进、彭诚信、齐银良，高文进为主任委员[4] - 董事会内控委员会委员为高文进、彭诚信、齐银良，高文进为主任委员[4]

人事变动 - 公司第十二届董事会审计委员会审查拟聘任财务总监议案[1] - 财务总监候选人晏勋具备任职资格和能力[1] - 董事会审计委员会同意聘任晏勋为财务总监并提交表决[1] 日期信息 - 相关日期为2025年6月27日[2]

综上所述，我们同意将《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务总 监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》分别提交公司第十二届董事会第 一次会议表决。 海航科技股份有限公司董事会提名委员会 2025 年 6 月 27 日 经审查公司本次拟聘任的总裁、财务总监、董事会秘书相关资料，未发现 存在《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理 人员的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，我 们认为本次拟聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任 职资格，本次高管人员的聘任履行了法定程序，所聘任高管人员具有多年的企 业管理、运营、财务管理、证券事务等方面的工作经历和经验，可以胜任所聘 任工作。 海航科技股份有限公司董事会提名委员会 关于聘任公司高级管理人员的审查意见 根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有 关规定，海航科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会提名委员 会对拟提交公司第十二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审 阅，现发表审 ...

业绩说明会召开情况 - 召开时间为2025年6月19日下午13:00-14:00 [1] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1] - 召开方式为网络文字互动 [1] - 公司董事兼总裁于杰辉、董事兼董事会秘书姜涛、独立董事高文进、财务总监晏勋出席 [1] 2024年度经营状况 - 营业收入11.17亿元，同比增长71.64% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比降低48.51% [2] - 扣非净利润1.12亿元，同比增长415.15% [2] - 期末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增长1.95% [2] - 资产负债率降至13.28% [2] 业务发展策略 - 持续推进船队发展并拓展商品贸易业务 [2] - 构建"上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户"的完整物流服务体系 [2] - 暂不涉及冷链物流领域 [2] 现金流及财务结构 - 2025年一季度末货币资金充足 [2] - 资金主要用于日常经营、船舶性能提升及船队竞争力增强 [2] - 优化商品贸易业务周转效率和效益 [2] 2025年第一季度业绩 - 营业收入2.62亿元 [2] - 归属于上市公司股东的净利润0.43亿元 [2] - 扣非净利润0.29亿元 [2] - 期末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元 [2] 其他事项 - 投资者可登录上证路演中心查看说明会详情 [3]

业绩总结 - 2024年度营收11.17亿元，同比增长71.64%[2] - 2024年度归母净利润1.24亿元，同比降48.51%[2] - 2024年度扣非归母净利润1.12亿元，同比增415.15%[3] - 2025年Q1营收2.62亿元，归母净利润0.43亿元[3] - 2025年Q1扣非归母净利润0.29亿元[3] 资产情况 - 2024年末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增1.95%[3] - 2024年末资产负债率降至13.28%[3] - 2025年Q1末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元[3] 其他 - 公司暂不涉及冷链物流领域[3]

2024年业绩 - 营业收入11.17亿元，同比增长71.64%[2][3] - 净利润1.24亿元，同比降低48.51%[3] - 扣非净利润1.12亿元，同比增长415.15%[3] - 年末总资产86.42亿元，净资产74.92亿元，同比增长1.95%[3] - 年末资产负债率降至13.28%[3] 2025年一季度业绩 - 营业收入2.62亿元[3] - 净利润0.43亿元[3] - 扣非净利润0.29亿元[3] - 季末总资产89.45亿元，净资产75.35亿元[3] 其他 - 2025年6月19日13:00 - 14:00召开业绩说明会[1]

关联交易概况 - 海航科技拟与港股上市公司CWT International Limited签订《合作框架协议》，采购阴极铜等金属产品，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易双方拥有共同的间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司，构成关联交易 [4] - 交易采用LME浮动铜价作为定价基础，并在此基础上加减一定溢价或折扣，具体水平根据市场情况而定 [4][5] 业务模式与权责划分 - 交易采取CIF模式，由卖方CWT负责货物生产、加工、包装、运输保险及运输费用 [2] - 海航科技在获得提单后执行付款，货权随即转移至公司，下游买方在货物抵达目的港报关前支付全款 [2] - 公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间不承担货物价格波动及货损货差风险 [1][3] 交易规模与财务影响 - 预计买入和卖出货物的周期约为30天，整体不超过45天 [3] - 年度业务资金周转可达6至8轮，年贸易总规模或达15亿元人民币 [3] - 预计为公司带来不超过0.15亿元人民币的净收入，约占2024年预计营业收入的1.34%，对净利润的贡献占比约为12.10% [3] 交易对手财务状况 - CWT为港股上市公司，注册资本47.31亿港元，2024年底总资产276.32亿港元，负债227.27亿港元，资产负债率82% [5] - 2024年度实现营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元，其中商品贸易收入达322亿港元，占比83% [5] - 海航科技预计投入资金占CWT年度收入的3.9%、中国境内业务收入的5.5% [5] 定价机制与公允性 - 交易价格以LME浮动铜价为基准，CWT通过套期保值锁定价格风险 [5] - 海航科技按固定费率向CWT收取代理费用，公司认为交易定价公允 [5] - CWT及其母公司海航信管具有良好的市场信誉和内控机制，不存在向关联方输送利益的情形 [6]

关联交易概述 - 公司与CWT签订《合作框架协议》，计划在商品贸易领域开展战略合作，涉及采购产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易，合同有效期为三年，CWT提供货物物流、运输、保险等服务，公司以净额法确认收入 [2][8] 业务模式与流程 - 交易采取CIF模式，CWT负责货物生产、加工、包装、运输及保险，公司获得提单后付款，货权转移至公司 [3][7] - 货物运输周期约30天（最长不超过45天），下游买方在货物抵港前通过银行托收（DP）或电汇（TT）支付全款，公司转移货权 [3][5][6] - 公司不承担货物价格波动及货损风险，CWT通过套期保值锁定价格风险，交易采用LME浮动铜价为基准定价 [7][13][15] 交易必要性与合理性 - 阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求大，CWT拥有成熟的供销体系及下游客户资源 [2][9] - 预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，周转6-8次，对公司营业收入影响不超过0.15亿元（占2024年营收1.34%），利润影响不超过0.15亿元（占2024年净利润12.10%） [9][20] - 交易有助于平滑航运业务波动，构建"上游资源-中游运力-下游客户"的物流服务闭环 [10][21] 风险管控措施 - 采购环节：不预付货款，货物装船并获得清洁提单后支付，避免资金占用 [11] - 销售环节：严格筛选下游客户（央国企或上市公司），采用银行托收或收取保证金，CWT协助处理弃货风险 [12] - 经营监控：建立三级审核机制（业务风控、内审、审计委员会），定期提交交易报告，动态调整业务 [14] 关联交易定价与独立性 - 定价依据LME铜价浮动基准，CWT通过套期保值确保公司不承担价格风险，交易定价公允 [15][17] - CWT为港股上市公司，2024年总资产276.32亿港元，营收388.86亿港元，公司交易规模占其收入比例较低（中国业务占比5.5%） [17] - 交易不影响公司独立性，预计对营收和利润占比均较小，且双方遵循市场化原则运作 [18][20] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司"航运+贸易"协同发展战略，能提升综合竞争力，定价公允且无损害股东利益情形 [21]

股东会基本情况 - 公司将于2025年6月27日14点在天津市河西区马场道207号天津艺龙酒店召开2024年年度股东会 [2] - A股股权登记日为2025年6月19日 B股股权登记日为2025年6月24日 B股最后交易日为2025年6月19日 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [2] 临时提案情况 - 控股股东海航科技集团有限公司持有20.76%股份 于2025年6月11日提出临时提案 [1] - 临时提案内容为董事会换届选举 将作为新增议案提交年度股东会审议 [2] - 原定于2025年6月7日公告的股东会议程其他事项保持不变 [2] 股东会议案 - 议案1-9项已于2025年4月27日经第十一届董事会第二十九次会议审议通过 [4] - 第10项议案于2025年6月5日经第十一届董事会第三十二次会议审议通过 [4] - 第11-12项议案于2025年6月12日经2025年第一次临时董事会审议通过 [4] - 关联股东需对关联交易议案回避表决 包括海航科技集团有限公司等四家关联方 [4]