担保额度规定 - 担保总额原则上不超最近1个会计年度公司合并会计报表净资产的40%[5] - 对权属企业担保额原则上按出资比例确定，累计不超担保企业自身净资产的30%且不超享有的净资产份额[5] - 对参股企业担保额按出资比例确定，累计不超出资额，享有的净资产低于出资额时以净资产为限[5] 被担保企业条件 - 被担保企业最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%[7] - 被担保企业申请担保须提供近3年和最近一期经审计的财务报告[14] 审批权限 - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保须经股东会审批[18] 需关注的担保情况 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[15] 担保合同要求 - 担保必须订立书面合同，包含主债权种类、数额等内容[17][18] - 未经股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自签订担保合同[18] 其他规定 - 公司对被担保人提供担保原则上采取有偿服务，收取担保管理费[19] - 担保债务到期展期或变更担保事项需重新履行审批程序[19] - 公司应履行对外担保信息披露义务，控制信息知情范围[21][22] - 违反担保办法规定造成损失的责任人应承担责任[22]

授权规定 - 董事会将部分事项决定权授予经理层，法定及股东会决定事项不可授权[2] - 闭会期间经理层有权决定单项2000万元以下交易或资产处置并报告[7] - 授权有效期一般一年，期满未撤销原授权继续有效[10] 决策要求 - 经理层决策按总经理办公会进行，重大事项党委前置审议[8] - 总经理每年至少一次向董事会报告工作含授权执行情况[13] 责任承担 - 经理层超越授权致损责任人担责，董事会超越职权授权担责[13] 其他 - 办法自董事会决议通过施行，由董事会负责解释和修订[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[11] 职务解除 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 独立董事工作记录及资料至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 会议要求 - 公司按时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[22] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[22] - 公司保存会议资料至少10年[23] 审议事项 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 其他要求 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[19] - 公司保障独立董事知情权[22] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可按规则暂缓或豁免披露[4][5] - 需经内部审批，特定情形应及时披露[6][7] - 登记相关事项，10日内报送材料[7][8] - 董秘登记入档，董事长签字，保存不少于10年[8] - 董事会负责修订解释，制度附审批表等[10]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责拟定董事等选择标准与程序[7] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需全体成员过半数通过[12] - 会议资料保存至少十年[12] - 会议有记录，出席成员签名[14] 细则说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[16] - 解释权归董事会，决议通过施行[16]

会议召开 - 公司独立董事专门会议每年至少召开一次[3] - 应由半数以上独立董事出席方可举行[5] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[6] - 原则上提前三天通知并提供资料[5] 决策规则 - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权需经会议审议并过半数同意[3] 其他要求 - 会议材料及记录至少保存十年[5] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[6] - 公司为会议提供便利支持并承担费用[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] - 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明[14] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][24] - 公司变更名称、简称等应立即披露[18] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[18] 披露流程 - 公司定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[21] - 临时报告由部门提供信息，董事会办公室编制，董事会秘书审查，经相关人员签字、董事长签发后披露[22] 职责监督 - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[22] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[22] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[24] 股东义务 - 持股5%以上的股东负有信息披露职责[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需告知公司[24] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[25] - 接受委托或信托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[25] 其他规定 - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[26] - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[26] - 公司依法披露信息应报送上海证券交易所并在指定媒体发布[26] - 信息披露相关文件由董事会办公室归档保存并备案[26] - 公司董事等履职记录由董事会办公室保管[27] - 信息知晓人对未公开信息负有保密责任[27] - “及时”指起算日或触及披露时点的两个交易日内[30] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间的事项[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息管理措施 - 对内幕信息知情人实行登记管理，填写档案[9] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 档案及备忘录至少保存10年，5个交易日内报送交易所[16][17] 保密与责任 - 内幕信息公开前知情人负有保密责任[20] - 知情人不得利用内幕信息买卖证券或谋利[21] - 违规知情人按情节轻重受处罚[23] 自查与追责 - 公司自查知情人交易情况，2个工作日内报送[24]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议并公告[6] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司应将募集资金存放于专户，超募资金也应专户管理[5] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目[11] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金使用规定 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，应经董事会审议通过并披露相关信息[13] - 公司将募集资金用于特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[9][10][12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，其使用情况在年度报告中披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[24] - 董事会审计委员会经过半数委员同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露[26]

信息管理 - 制订外部信息使用人管理制度加强信息管理[1] - 董事等遵守信息披露流程并履行保密义务[1] 报送要求 - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[1] 内幕管理 - 报送人员作内幕知情人登记并提醒保密[2] - 外部单位不得泄露或使用未公开信息[2] 制度施行 - 制度自董事会决议通过之日起施行[3]