承诺事项 - 2018年山东盐业承诺36个月内完成采矿权证由60万吨/年到120万吨/年变更，预留2亿担保[1] - 2022年同意延期36个月，此次申请再延期12个月[3][5] - 原承诺2025年3月23日到期，延期后2026年3月23日前完成[6] 审议情况 - 2025年3月21日董事会、监事会审议通过延期议案[9][11] - 延期议案须提交股东大会审议，关联股东回避表决[10] 影响评估 - 截至公告日未对公司生产经营造成不利影响[7] - 再次延期符合政策法规，不损害公司及股东利益[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月7日14点30分在济南召开[3] - 网络投票4月7日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议山东盐业相关承诺延期履行议案[7] 议案相关 - 对中小投资者单独计票的是1号议案[8] - 1号议案关联股东回避表决，应回避股东含山东国惠[9] 时间地点 - 股权登记日为2025年3月31日[16] - 现场会议登记4月2日在济南指定地点进行[17] 公司联系 - 公司联系地址、电话、传真、邮编等信息[19] - 联系人杨晓玥、刘晓志，邮箱luyin784@163.com[19] 其他 - 现场会议会期半天，出席者费用自理[19]

会议信息 - 公司十一届董事会第十七次会议通知于2025年3月20日发出，3月21日下午通讯召开[1] - 公司7名董事实际均参加表决[1] 议案表决 - 《关于山东盐业相关承诺延期履行的议案》关联董事2人回避，表决同意5票[3][4] - 《关于聘任公司董事会秘书的议案》表决同意7票[6] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意7票[8] 后续安排 - 《关于山东盐业相关承诺延期履行的议案》需提交股东大会审议[5]

股权情况 - 公司与子公司合计持有万润股份9454.15万股，占总股本10.16%[5] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股476,923,138股，占总股本51.26%[9] 财务数据 - 2024年9月30日总资产1,068,653.23万元，净资产703,820.24万元[10] - 2024年9月30日营业收入276,259.33万元，净利润29,594.69万元[10] 增持计划 - 拟增持万润股份股票，金额1.25 - 2.5亿元[2][5][11] - 2025年2月19日董事会通过增持议案[6] - 增持方式为集中竞价或大宗交易，资金为自有及专项贷款[11] - 董事会授权经理层12个月内实施增持[5][11] 风险提示 - 增持受多因素影响，存在收益不及预期风险[3][14]

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2025-002 鲁银投资集团股份有限公司 关于向特定对象发行限售股上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上 市股数为 107,474,431 股。 本次股票上市流通总数为 107,474,431 股。 本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 25 日。 一、本次限售股上市类型 鲁银投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）本次上市流通的 限售股类型为非公开发行限售股。 （一）非公开发行核准情况 2022 年 1 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关 于核准鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]4149 号），核准公司非公开发行股票的申请。 本次非公开发行新增的 107,474,431 股股份已于 2022 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中国结算 上海分公司"）办理完成登记托管及限售 ...

非公开发行 - 2022年1月4日获核准非公开发行不超107,474,431股新股[2] - 2022年2月25日完成新增股份登记托管手续[3] 认购情况 - 山东国惠投资控股认购79,065,539股，锁定期36个月[5] - 山东国惠改革发展基金认购28,408,892股，锁定期36个月[5] 股本变化 - 非公开发行后新增股份107,474,431股，总股本变为675,652,277股[6] 限售股情况 - 本次上市流通限售股总数107,474,431股，2025年2月25日流通[8][9] - 山东国惠投资控股持股占比11.70%，山东国惠改革发展基金占比4.20%[10] - 上市流通后限售股减107,474,431股，无限售股增同数[12]

文章核心观点 进入2025年山东作为国资大省省属国企整合步伐加快，已有两组涉及国企的整合开始筹划或进行，2024年以来省属企业也有较多专业化整合动作，这些整合旨在优化资产结构、提升资产质量、促进高质量发展 [1][2][4] 山东国企2025年整合情况 - 1月17日晚间鲁银投资公告控股股东山东国惠与山东发展正在筹划战略重组事宜，二者均由山东省国资委实际控制，该事项不会导致鲁银投资实际控制人变更及影响公司正常生产经营 [1][2] - 1月7日水发集团与鲁粮集团举办山东伯乐庄园粮油有限公司股权转让交接签约仪式，是2025年省属企业整合重组首单，利于两企业优化资产结构等 [2] - 今年以来水发集团在股权转让方面动作频频，主要包括出清非主业资产和出清亏损公司 [3] 山东国企2024年整合情况 - 2024年山东省国资委推进战略性重组和专业化整合工作，引导国有资本等向主业企业、优势企业集中，省属企业基本形成主业突出等发展新格局 [4] - 2024年山东出台《山东省省属企业主责主业管理办法》，加强和规范省属企业主责主业管理 [4] - 2024年以来省属企业已完成企业内部专业化整合80次，涉及权属企业166家；正在实施专业化整合41次，涉及权属企业111家 [5] - 2024年1月11日山东省国资委召开省属企业深化专业化整合工作推进会，要求省属企业深化内部专业化整合等 [5]

公司收购 - 鲁银投资集团拟收购济南新艺粉末冶金有限公司股权[11] - 评估基准日为2024年9月30日[11] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司合并营业收入11373.37万元，净利润1469.59万元[36][38] - 2024年1 - 9月公司母公司营业收入11337.88万元，净利润1136.94万元[42][43] - 2024年1 - 9月公司合并资产总计24963.79万元，负债总计15355.24万元，所有者权益9608.55万元[34] - 2024年1 - 9月公司母公司资产总计22474.20万元，负债总计13179.77万元，所有者权益9294.43万元[40] - 2021 - 2024年1 - 9月公司合并流动资产从6764.36万元增长至14451.53万元[34] - 2021 - 2024年1 - 9月公司母公司流动资产从8454.36万元增长至14860.17万元[40] 公司评估数据 - 资产基础法下总资产账面价值22474.20万元，评估价值28251.69万元，增值额5777.49万元，增值率25.71%[11] - 资产基础法下总负债账面价值13179.77万元，评估价值13179.77万元，无增减值[11] - 资产基础法下净资产账面价值9294.43万元，评估价值15071.92万元，增值额5777.49万元，增值率62.16%[11] - 非流动资产账面价值7614.03万元，评估价值13116.73万元，增值额5502.70万元，增值率72.27%[14] - 长期股权投资账面价值119.67万元，评估价值3706.23万元，增值额3586.56万元，增值率2997.04%[14] - 投资性房地产账面价值539.39万元，评估价值771.25万元，增值额231.86万元，增值率42.99%[14] - 固定资产账面价值5250.03万元，评估价值6387.65万元，增值额1137.62万元，增值率21.67%[14] - 收益法评估后股东全部权益价值为15645.49万元，评估增值6351.06万元[15] - 最终评估结论股东全部权益市场价值为15071.92万元[15] 公司历史沿革 - 2000年8月新艺粉末设立，吕元之认缴出资26万元，占比50.98%[20][21] - 2003年8月新艺粉末第一次股权转让和增资，吕元之货币出资26万元[22] - 2004年4月王林顺、张应波等进行股权转让，吕元之实缴54万元，占比53.47%[25] - 2007年12月公司增资至1010万元，以未分配利润909万元转增资本[26] - 2011年11月吴荣昌等出资额变更，吕元之认缴和实缴均为540万元，占比53.47%[27] - 2019年3月段崇和受让韩纪军持有的78万元出资额[27] 公司业务情况 - 2023年粉末冶金汽车零件收入占主营业务收入比例为88.86%，机械零件为11.14%[31] - 公司粉末冶金汽车零件产品涵盖五大系列，超800多种[32] 公司资质荣誉 - 公司于2022年8月获国家级专精特新“小巨人”企业称号[32] - 公司于2018年10月通过环境管理体系认证[32] - 公司于2021年9月通过职业健康安全管理体系认证[32] - 公司于2024年1月通过质量管理体系认证[32] 公司子公司情况 - 上海汽车粉末冶金(莱芜)有限公司注册资本500万元，济南新艺粉末冶金有限公司认缴245万元持股49%[60] - 上海汽车粉末冶金(莱芜)有限公司截止基准日流动资产账面价值2392.65万元，非流动资产255.42万元，资产总计2648.07万元[61] - 上海汽车粉末冶金(莱芜)有限公司截止基准日流动负债账面价值2327.73万元，负债总计2327.73万元，净资产320.34万元[61] 公司资产情况 - 固定资产账面原值12421.83万元，账面净值5250.03万元[49] - 房屋建筑物总建筑面积为18219.46平方米，投资性房地产总建筑面积为13318.73平方米[49][51] - 机器设备账面共545项，截至评估基准日165项共201台设备盘亏[49] - 车辆账面共14辆，截至评估基准日6辆已处置，1辆已报废[50] - 电子设备账面共21项，截至评估基准日263项因会计记账至低值易耗品科目导致盘盈[50] 公司租赁抵押情况 - 济南新艺粉末冶金有限公司将面积为6,660平方米的车间及11,424平方米的空地出租，租赁费60.97万元/年，租赁期限至2025年3月1日[134] - 济南钢城科力新材料股份有限公司将约10,000平方米的车间出租，租赁费90万元/年，租赁合同长期有效[134] - 截至2024年9月30日，新艺粉末及其子公司有4处房屋抵押[135] - 截至2024年9月30日，新艺粉末及其子公司有4处土地使用权抵押[138] - 截至2024年9月30日，新艺粉末及其子公司有4项发明专利质押给莱商银行新兴支行为贷款提供担保[139]

收购信息 - 公司拟现金8289.556万元收购济南新艺粉末冶金有限公司55%股权[2] - 2024年12月25日收购议案获董事会通过[6] - 交易不构成重大资产重组和关联交易，无需股东大会审议[3] 标的公司情况 - 注册资本1010万元，2000年8月22日成立[12] - 2023年末总资产24855.84万元，净资产8107.39万元，营收15515.85万元，净利润1631.49万元[14] - 2024年9月末总资产24963.79万元，净资产9608.55万元，1 - 9月营收11373.37万元，净利润1469.59万元[14] 股权结构 - 交易对方4名工商登记股东代表21名实际股东[8] - 转让股权中吕元之34.5248%、吴荣昌13.2871%、段崇和4.2475%、吴兆花2.9406%[10] - 本次股权转让前实控人吕元之实际持股53.4655%[15] 评估与定价 - 资产基础法评估股东全部权益价值15071.92万元，增值率62.16%[20] - 收益法评估股东全部权益价值15645.49万元，增值率68.33%[21] - 采用资产基础法评估结果确定55%股权价格8289.556万元[23][25] 交易安排 - 交易价款分期支付[27][28][29] - 工商变更后一个月内审计过渡期损益并按持股分配或补偿[32] - 董事会甲方委派2名，丙方委派1名，董事长甲方委派，监事丙方委派[33] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度归母净利润分别不低于1894.06万元、2006.92万元、2304.85万元，三年累计不低于6205.83万元[35] - 业绩承诺期结束后四个月内审查，审核意见出具20个工作日内补偿现金[36][37] 担保与违约 - 丙方将45%股权质押给甲方提供担保[40] - 甲方未按时付款支付违约金，延迟超30天乙方有权解除协议[42] - 乙方、丙方等违约五个工作日内连带赔偿甲方直接损失[42] 其他 - 本次交易有利于完善产业链布局，增强新材料板块竞争力[48]

会议情况 - 公司十一届董事会第十四次会议于2024年12月12日通讯召开，7名董事表决[1] - 会议审议通过高级管理人员2023年度薪酬议案[2] 薪酬数据 - 总经理赵希玉2023年年薪751943元[3] - 副总经理唐猛、李普明、李传明年薪分别为565774元、620058元、535090元[3] - 财务总监李方、原副总袁勇、原财务总监冷茜年薪分别为396750元、115474元、117100元[3] 表决结果 - 该议案表决关联董事李传明回避，6票同意，0票反对和弃权[4]