募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[10] 募投项目论证 - 搁置超1年，重新论证可行性与预计收益[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[12] 资金置换与补充 - 自筹投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[13] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露[17] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[17] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[18] - 节余低于500万或净额5%，定期报告披露[18] 项目立项审批 - 1500万及以下项目，子公司总经理报备董事会立项[18] - 1500万以上项目经董事会批准（年度预算除外）[18] 募投项目变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，免股东会程序[23] 资金核查与调查 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并公告[26] - 二分之一以上独立董事可聘会计师出鉴证报告[26] - 保荐机构至少每半年度现场调查资金存放使用[27] 办法相关 - 未尽事宜按法规和章程执行，有新规从新规[30] - 办法由董事会解释、修订[30] - 办法经董事会审议和股东会通过后实施[31]

公司基本信息 - 公司A股股票简称耀皮玻璃，代码600819；B股股票简称耀皮B股，代码900918[19] - 公司法定代表人是殷俊[15] - 公司董事会秘书是陆铭红，证券事务代表是黄冰[16] - 公司注册地址和办公地址均为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4 - 5幢[17] - 公司披露年度报告的媒体是上海证券报、香港商报，证券交易所网址是www.sse.com.cn[18] 公司治理结构 - 公司已建立权责明确、相互制衡的治理结构和监督有效的内控制度，运作符合法规要求[86] - 公司规范股东大会程序，确保股东合法权益，控股股东未干预公司决策经营[87] - 公司董事会人数和构成合规，独立董事占比超1/3，2024年6月27日完成换届，第十一届董事会8人，含3名独立董事[88] - 独立董事2024年召开4次专门会议，实地调研公司生产基地[89] - 公司监事会人数和构成合规，监事认真履职[90] - 公司建立了董事、监事和高管的绩效评价与激励约束机制[90] - 公司重视信息披露，指定董秘负责，确保信息真实准确完整及时[90][91] - 公司通过多种渠道与投资者沟通，尊重维护相关利益者权益[91] - 公司有各类制度200余项，完善治理体系，执行情况达内控要求[91] 股东大会与董事会会议情况 - 2024年2月28日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》，决议于2月29日公告[94] - 2024年6月27日公司召开2023年度股东大会，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案，决议于6月28日公告[94][95] - 十届19次董事会会议于2024年1月30日召开，审议多项议案，包括2023年度经营报告及2024年度经营计划等[106] - 十届20次董事会会议于2024年3月28日召开，审议2023年度董事会工作报告等议案[106] - 年内召开董事会会议7次，其中现场会议3次，通讯方式会议4次，现场结合通讯方式会议0次[109] - 报告期内审计委员会召开8次会议[112] - 董事会审计委员会同意聘任上会会计师事务所为公司提供2024年度财务报表和内部控制审计服务，两项审计费用合计198万元（含税）[112] - 董事殷俊、保罗·拉芬斯克罗夫特、沙海祥、郑卫军应参加董事会次数为7次，亲自参加4次，通讯参加3次，缺席0次[109] - 董事刘澎应参加董事会次数为7次，亲自参加3次，通讯参加3次，缺席1次[109] - 董事张恒、商建刚、陈树云应参加董事会次数为3次，亲自参加1次，通讯参加2次，缺席0次[109] - 董事刘标、李鹏、马益平应参加董事会次数为4次，亲自参加3次，通讯参加1次，缺席0次[109] - 审计委员会第十届主任为郑卫军，委员为马益平、刘标；第十一届主任为郑卫军，委员为陈树云、张恒[110] - 薪酬考核与提名委员会第十届主任为李鹏，委员为郑卫军、保罗·拉芬斯克罗夫特；第十一届主任为商建刚，委员为郑卫军、保罗·拉芬斯克罗夫特[111] - 战略委员会第十届主任为殷俊，委员为保罗·拉芬斯克罗夫特、沙海祥、刘标、马益平；第十一届主任为殷俊，委员为保罗·拉芬斯克罗夫特、沙海祥、张恒、陈树云[111] - 2024年审计委员会召开6次会议，均以3票同意，0票反对，0票弃权通过相关议案[113] - 薪酬考核与提名委员会报告期内召开3次会议，均以3票同意，0票反对，0票弃权通过相关议题[115] - 战略委员会报告期内召开1次会议[116] - 第十届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过《公司2023年度报告全文及其摘要》等多项报告[113] - 第十届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过《公司2024年第一季度报告》[113] - 第十一届董事会审计委员会第二次会议审议通过《公司2024年半年度报告（全文及其摘要）》[113] - 第十一届董事会审计委员会第三次会议审议通过《公司2024年第三季度报告》[113] - 第十届董事会薪酬考核与提名委员会第八次会议同意对公司总经理沙海祥及其他高管人员的考评打分[115] - 第十届董事会薪酬考核与提名委员会第九次会议同意公司高级管理人员2024年度绩效考评协议及董事候选人议案[115] - 第十一届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会议提名沙海祥为总经理候选人，陆铭红为副总经理和董事会秘书候选人，高飞为财务总监候选人[116] - 第十届董事会战略委员会第八次会议审议通过大连耀皮生产线冷修技改项目议案[117] 高管信息 - 董事长殷俊任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0 [97] - 副董事长保罗·拉芬斯克罗夫特任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0 [97] - 董事、总经理沙海祥任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬254.60万元 [97] - 独立董事郑卫军任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬10万元 [97] - 独立董事商建刚任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬5万元 [97] - 独立董事陈树云任期从2024年6月27日至2027年6月26日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬5万元 [97] - 离任独立董事李鹏任期从2021年7月23日至2024年6月27日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬5万元 [97] - 离任独立董事马益平任期从2021年7月23日至2024年6月27日，年初和年末持股数均为0，报告期内从公司获得税前报酬5万元 [97] - 陈宗来、魏玮、韩晓未、陆铭红、高飞任期从2024年6月27日至2027年6月26日[98] - 魏玮薪酬为35.82，韩晓未薪酬为30.07，陆铭红薪酬为108.23，高飞薪酬为108.03，合计薪酬为566.75[98] - 殷俊自2020年3月起任上海建材（集团）有限公司总裁、党委书记、董事[100] - 刘澎自2017年4月起任上海建材（集团）有限公司副总裁[100] - 陈宗来自2019年3月起任上海建材（集团）有限公司党委副书记[100] - 保罗•拉芬斯克罗夫特自2008年5月起任日本板硝子株式会社板硝子集团兼并收购部总裁[100] - 张恒自2023年6月起任中国复合材料集团有限公司党总支书记、董事、总经理（法定代表人）[100] - 财务总监高飞和副总裁董事会秘书陆铭红获董事会特别奖励25万元，占年薪标准的29%[103] - 独立董事年度津贴为10万元（税前），按季度发放，每季度2.5万元/人（税前），代扣代缴个人所得税4000元[103] - 本年度董事、监事和高级管理人员应付报酬合计为566.75万元，实际获得报酬合计也为566.75万元[104] - 刘标、李鹏、马益平因换届选举离任董事、独立董事职务[105] - 张恒、商建刚、陈树云因换届选举当选董事、独立董事职务[105] - 刘澎自2020年8月起任上海玻机智能幕墙股份有限公司董事长、法定代表人[101] - 郑卫军自2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事[101] - 陈树云自2024年4月起任信达生物制药独立董事[101] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为56.36亿元，较2023年增长0.86%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.16亿元，2023年为-1.25亿元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.75亿元，较2023年增长22.79%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为34.52亿元，较2023年末增长2.45%[23] - 2024年基本每股收益为0.12元/股，2023年为-0.13元/股[24] - 2024年加权平均净资产收益率为3.40%，较2023年增加7.07个百分点[24] - 2024年第一至四季度营业收入分别为13.34亿元、14.16亿元、13.80亿元、15.06亿元[26] - 2024年非经常性损益合计为1968.32万元[28] - 采用公允价值计量的项目当期变动为-1.83亿元，对当期利润影响金额为605.35万元[31] - 截止2024年12月31日，公司总资产79.78亿元，比年初减少0.44%；总负债33.53亿元，比年初减少4.09%；归属于母公司所有者权益34.52亿元，较年初增加2.45%；资产负债率42.03%，较年初减少1.60个百分点[44] - 2024年度公司实现营业收入56.36亿元，较上年同期增长0.86%；利润总额15,804万元，比上年同期增加30,312万元；归属于上市公司股东的净利润11,617万元，比上年同期增加24,140万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,648万元，比上年同期增加23,845万元；经营活动产生的现金流量净额为6.75亿元，同比增加22.79%[44] - 公司营业成本46.53亿元，较上年减少5.25%；销售费用1.41亿元，较上年增长5.44%；管理费用3.05亿元，较上年增长2.20%；财务费用2406.74万元，较上年减少3.24%；研发费用2.39亿元，较上年减少9.11%[47] - 公司主营业务收入55.17亿元，较上年增长0.77%；主营业务毛利率16.27%，较上年增加5.31个百分点[48] - 玻璃行业营业收入551,698.80万元，营业成本461,936.31万元，毛利率16.27%，营业收入比上年增减0.77%，营业成本比上年增减 -5.24%，毛利率比上年增加5.31个百分点[51] - 前五名客户销售额90,254.97万元，占年度销售总额14.70%；前五名供应商采购额60,458.58万元，占年度采购总额12.39%[55][56] - 本期费用化研发投入239,067,366.27元，研发投入总额占营业收入比例4.24%[58] - 公司研发人员数量438人，占公司总人数的比例11.54%[59] - 收到其他与经营活动有关的现金109,916,705.47元，较上年同期增减209.11%[61] - 收回投资收到的现金1,866,128,203.02元，较上年同期增减63.76%[61] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金529,716,263.79元，较上年同期增减87.03%[61] - 投资支付的现金1,859,950,000.00元，较上年同期增减55.00%[61] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金56,149,512.28元，较上年同期增减40.29%[62] - 应收票据期末数为115,961,428.29元，占总资产1.45%，较上期期末增加497.89%[64] - 在建工程期末数为577,381,827.59元，占总资产7.24%，较上期期末增加82.59%[64] - 境外资产为5,096,892.99元，占总资产的比例为0.06%[65] - 以公允价值计量的金融资产期初合计887,287,142.93元，期末合计704,031,822.22元[74] - 交易性金融资产 - 银行理财产品期初数391,004,164.37元，期末数340,961,353.43元[74] - 其他非流动金融资产 - 基金投资期初数27,404,998.23元，期末数25,445,455.23元[74] - 应收款项融资期初数468,877,980.33元，期末数337,625,013.56元[74] - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润116169554.06元，年末实际可分配利润821697297.15元[127] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为44875971.32元，年均净利润为2040982.16元，现金分红比例为2198.74%[133][134] - 最近一个会计年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为116169554.06元，母公司报表年度末未分配利润为139704684.58元[134] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年浮法玻璃板块扭亏为盈，各子公司有不同产品进展[32] - 建筑加工玻璃板块销售签单持续增长，弯钢类差异化产品和光伏发电玻璃销售增长显著[34] - 汽车加工玻璃板块获得比亚迪、吉利等新能源车客户，外销业务获德国奥迪车门项目[35] - 浮法板块主营业务收入19.58亿元，较上年减少6.61%；毛利率较上年提升10.69个百分点；浮法玻璃年度总销量较上年下降7.78%[48] - 建筑加工玻璃板块主营收入22.43亿元，较上年同期增加1.25%；毛利率增加1.51个百分点[49] - 汽车加工玻璃板块主营收入18.41亿元，较上年

公司治理 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事[1][3] - 2024年6月27日召开2023年度股东大会换届选举[1][3] 人员任职 - 郑卫军、商建刚及其配偶未达持股要求[1][3] - 商建刚2024年6月27日 - 12月31日任独立董事[3] 独立性认定 - 公司认为郑卫军、商建刚符合独立董事独立性要求[2][4]

业绩总结 - 公司拟对2024年末部分资产计提减值准备138,101,033.49元[1] - 本年度计提信用减值损失4,416,673.94元[3] - 本年度计提存货跌价准备129,037,729.58元[5] - 本年度计提固定资产减值损失1,246,250.39元[6] - 本期计提商誉减值损失3,400,379.58元[8] - 本次计提资产减值准备后减少公司2024年度利润总额138,101,033.49元[12] 其他新策略 - 本次计提资产减值准备经2025年3月27日十一届五次董事会会议审议通过[9] - 监事会认为公司计提2024年度资产减值准备符合谨慎性原则，决策程序合法合规[10] - 审计委员会认为公司2024年度计提资产减值准备符合谨慎性原则，程序规范[11] - 本次计提减值准备遵循谨慎性、合理性原则，不会对公司生产经营产生重大影响[12]

2024 年度审计委员会履职情况的报告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年度审计委员会履职情况的报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海耀 皮玻璃集团股份有限公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计 委员会工作细则》等制度的有关规定，现就公司董事会审计委员会2024年度履职 情况向公司董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会成员 3 名，其中，独立董事 2 名，会计专业的独立董 事 1 名，任主任委员。 二、审计委员会2024年会议召开情况 报告期内，第十届董事会任期届满，于2024年6月27日完成了换届选举并组 成第十一届董事会审计委员会。 2024年度，第十届董事会审计委员会履职时间为2024年1月1日至2024年6月 26日，第十一届董事会审计委员会履职时间为2024年6月27日至2024年12月31日。 公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事 会审计委员会工作细则》及其他有关规定，以维护股东利益为宗旨，规范运作为 目标，本着勤勉尽责的态度，积极履行职责，具体如下： 1、2024年1月18日召开了第十 ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素[6] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[7] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为94.59%[8] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为99.29%[8] 组织架构 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名、副董事长1名[9] - 监事会由3名监事组成，含2名职工代表监事[9] 管理策略 - 以EVA为核心指标考核，精简人员优化资源配置[12] - 制定资金、采购、资产、销售、工程项目、担保业务等管理办法[13][14][15][16] - 规范财务管理与会计核算，建立财务报告分析机制[16][17] - 制定全面预算制度，确保预算编制与调整规范科学[17][18] - 制定合同管理规范，建立网上合同审批流程[18] 风险关注 - 重点关注销售信用、采购和工程项目管理等高风险领域[20] 缺陷标准 - 财务报告潜在错报金额重大、重要、一般缺陷定量标准[23] - 非财务报告直接财产损失重大、重要、一般缺陷定量标准[24] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[25][26] - 内部控制评价报告基准日公司不存在未完成整改的重大、重要缺陷[26][27][28] 未来展望 - 2025年公司将根据2024年度内控自评不足精准优化内控[28]

人员数据 - 2024年末上会合伙人112人，注册会计师553人，签过证券服务审计报告的185人[5] 业绩数据 - 2024年业务收入总额6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[6] - 上年度向72家上市公司提供审计服务，收费0.81亿元[6] 客户数据 - 提供审计服务的上市公司中同行业客户47家[7] 合规情况 - 公司近三年刑事处罚0次、行政处罚1次等[8] - 19名从业人员近三年刑事处罚0次、行政处罚2次等[9] 其他情况 - 2024年就审计咨询解决技术问题[10] - 2024年重大会计审计事项无分歧[12] - 2024年与审计委员会等开2次沟通会[16] - 2024年底职业保险累计赔偿限额1亿，近三年无民事责任[20]

上海耀皮玻璃集团股份有限公司审计委员会 关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求， 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审 计委员会对年审会计师事务所 2024 年度履职评估的情况汇报如下： 一、聘任会计师事务所履行的程序 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券 监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法> 通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，鉴于公司原审计机构众华会计师事务 所（特殊普通合伙）已连续 12 年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立 性和客观性，公司通过邀请招标等一系列选聘程序，公开选聘会计师事务所， 变更了外部审计机构。 在执行审计工作的过程中，上会根据审计准则要求，就审计工作范围、审 计方案和计划、年报审计要点及风险评估程序、总体审计结论等与公司管理层 进行了沟通。审计师与公司管理层、审计委员会以及独立董事的沟通情况如下： （一）2024 年 9 月 ...

业务规模 - 公司拥有天津、常熟、大连三个浮法玻璃生产基地，年产约85万吨高品质浮法玻璃原片[20] - 浮法玻璃业务有5条先进技术的高端浮法玻璃生产线[20] - 建筑加工玻璃业务拥有上海、天津、江门和重庆四个生产基地[20] - 汽车加工玻璃业务拥有上海、仪征等七个生产基地[21] 客户与市场 - 公司是比亚迪、吉利等国内外知名汽车厂家的优质供应商[21] - 产品应用于上海中心等国内地标建筑及韩国仁川东北亚贸易大厦等国际项目[25][26] 产品研发 - 2024年各生产基地研发生产电加热玻璃等多种新产品[25] - 公司CSP超白玻璃订单总量达1.7GW[26] 可持续发展 - 2024年确定17项可持续发展目标作为重点关注项[28] - 公司建立完善的ESG治理架构，涵盖决策层、管理层、执行层[30] 沟通交流 - 2024年累计接到投资者电话约60多个，召开2次投资者业绩说明会和2次股东大会[37] - 大连耀皮2024年累计和客户沟通约32,000次[37] - 2024年各子公司平均开展供应商沟通场次总时长110小时，累计参与人数800人[37] - 集团总部与政府部门积极沟通50多次，与政府部门和管委会沟通约650次[37] 专利情况 - 截止2024年12月底有效专利数393项，其中发明专利56项，实用新型336项，外观设计1项[38] 会议与活动 - 2024年桂林汽玻组织12场圆桌会议，333人次参与，解答130个问题，问题反馈率100%[39] - 2024年安排召开党委会12次，决策议题37个，前置研究讨论议题14个[49] 人员结构 - 中层干部85后占比达20%，提任干部85后占比35%[65] 公司治理 - 召开股东大会2次，平均出席率超50%；召开董事会会议7次，平均出席率100%；召开监事会会议7次，平均出席率100%[104] - 董事会审议等议案及报告36项，监事会审议等议案及报告28项，其他审议等议案及报告15项[105] 利润分配 - 2024年公司实施两次利润分配，2023年度派发现金红利4,674,580.35元，2024年中期派发现金红利28,982,398.14元，两次合计33,656,978.49元[119] 技术创新 - 截止2024年底，耀皮玻璃有12家下属子公司通过高新技术企业认定[148] - 截止2024年底，耀皮集团拥有研发人员438人，占公司总人数11.54%[150] - 2024年耀皮集团科研投入金额23906.74万元[150] 员工情况 - 集团截止2024年12月31日员工共计3797人[168] - 集团员工男女比例分别是84.20%和15.80%[168] - 2024年公司支付员工工资总额66357.64万元，缴纳员工社保总额10822.05万元[173] 培训情况 - 全年举办2540场基层员工培训，39978人次参与，基层员工平均接受102.04小时培训[174] - 高层员工培训58场，31人受训，平均受训72.5小时；中层员工培训77场，143人受训，平均受训73.5小时[174] 食堂满意度 - 江门工厂职工食堂满意度99.6%，重庆工玻职工食堂满意度97.7%，天津耀皮职工食堂满意度80%[178] 碳排放情况 - 天津耀皮2024年企业二氧化碳排放总量为98506.66tCO₂e，2023年为236468.31tCO₂e，2022年为266200.79tCO₂e[186] - 天津工玻2024年企业二氧化碳排放总量为60433.66tCO₂e，2023年为57890.05tCO₂e，2022年为60046.94tCO₂e[186] - 大连耀皮2024年企业二氧化碳排放总量为172659.35tCO₂e，2023年为165647.41tCO₂e，2022年为171993.78tCO₂e[186] - 天津汽玻2024年企业二氧化碳排放总量为24008tCO₂e[186] - 2024年公司温室气体排放总量为172,094吨CO2e[197] - 2024年公司化石燃料排放占温室气体排放总量的73.2%[197] - 2024年公司碳粉氧化排放占温室气体排放总量的16.4%[197] - 2024年公司外购电力排放占温室气体排放总量的8.5%[197] - 2024年公司外购蒸汽排放占温室气体排放总量的1.9%[197] 环保投入与目标 - 报告期内公司投入环保资金共3553.1547万元[190] - 公司制定2025年冷修改善计划以实现环境改善和节能减排目标[197] 能源改造 - 新增天然气系统预计使熔窑用燃料二氧化碳排放系数从0.077t/CO2降至0.056t/CO2[199] - 新增余热锅炉产汽压力0.9MPa，产汽量4.7吨/小时[199] - 公司更换30台电机为节能电机以提升能源效率[199]

授信额度 - 公司拟申请2025年度综合授信额度不超680,746万元[2] - 中国建设银行、招商银行、中信银行授信额度分别为123,000.00万元、119,600.00万元、58,000.00万元[2] 审批情况 - 2025年3月27日董事会、监事会会议通过申请授信额度议案[5] - 申请需提交2024年度股东大会审议[3] 额度使用 - 有效期从议案经2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开，可循环使用[3]