会议情况 - 公司第十届董事会第四十次会议于2025年6月27日召开[1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决9人[1] - 全体董事同意豁免会议通知期限[1] 议案表决 - 《豁免会议通知期限议案》表决：同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 《为子公司贷款担保议案》表决：同意9票，反对0票，弃权0票[5]

董事会决议公告 - 茂业商业第十届董事会第三十九次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》要求 [1] - 会议审议通过三项议案，包括向民生银行申请授信、向控股股东借款及新增日常关联交易预计 [1][2][3] 授信申请议案 - 公司拟向民生银行成都分行申请3亿元人民币综合授信额度，期限12个月 [1] - 授信以全资子公司成商控股所属的成都市高新区天府大道北段28号1栋-1层物业作为抵押 [1] - 该授信为存量贷款，目前正常存续，抵押物无变化 [2] - 授权董事长在授信额度内签署相关法律文件 [2] 关联交易议案 - 审议通过向控股股东申请借款的关联交易议案，具体内容详见2025年6月26日披露的公告 [2] - 审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案，6名关联董事回避表决 [3] - 新增日常关联交易议案获得3票同意，0票反对，0票弃权 [3]

交易概述 - 公司拟向控股股东茂业商厦申请额度不超过人民币1.4亿元借款，期限3年，可循环滚动使用，利率不高于银行同期贷款基准利率，无抵押或担保 [1][2] - 截至公告日，公司向茂业商厦实际借款余额为2亿元 [1][2] - 茂业商厦持有公司80.90%股份，本次交易构成关联交易，但免于审议和披露 [2] 借款人基本情况 - 茂业商厦成立于1996年1月31日，注册资本44500万美元，法定代表人张静，经营业务涵盖百货、餐饮、物业租赁等 [2] - 茂业商厦股权结构：茂业百货（中国）有限公司持股99.0562%，中兆投资管理有限公司持股0.9438% [3] - 截至2024年12月31日，茂业商厦财务数据未披露具体数值 [3] 交易主要内容 - 借款主要用于偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常经营活动 [3] - 借款利率不高于银行同期贷款基准利率，体现控股股东对公司的支持 [3] 交易审议程序 - 公司董事会全票通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》 [4]

关联交易审议程序 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决 [1] - 监事会认为新增关联交易基于正常经营需求，定价参照市场价格及行业标准，程序合规 [1] - 独立董事审查认为交易符合商业惯例，定价公允且不影响公司独立性，同意提交董事会审议 [2] 关联方基本情况 - 关联方山西茂业置地成立于11月18日，注册资本11万元，主营业务涵盖日用百货、化妆品、通讯器材等零售业务 [2] - 山西茂业置地为公司控制的关联企业，由茂业资产管理有限公司100%持股 [2] - 关联方2023年资产总额416,014万元，负债总额158,318万元，净利润2,867万元 [4] 交易金额及类别 - 2025年新增关联交易预计总金额不超过6,000万元，主要为向山西茂业置地销售商品 [5] - 2024年度公司与山西茂业置地未发生关联交易 [2] - 交易付款采用预收款形式以保障资金及货品安全 [7] 交易定价及政策 - 定价参照市场价格、行业标准及政府指导价，经双方协商确定 [3] - 合同签署流程及结算方式按行业公认标准执行 [5] - 交易条款明确供货方交付商品后购货方不可退货或撤销协议 [3] 交易目的及影响 - 交易旨在拓展To B团购业务，形成零售与团购双轮驱动模式，改善公司经营状况 [6] - 关联方可借助公司品牌优势提升采购标准化能力，降低采购成本 [6] - 交易不会导致公司对关联方形成业务依赖，不影响独立性 [7] 行业背景 - 零售行业仍处于筑底阶段，消费意愿与动能未完全复苏，公司近三年营收及盈利能力持续下滑 [6]

借款信息 - 拟向茂业商厦申请不超1.4亿元借款，期限3年可循环[2][3][8] - 按不高于银行同期贷款基准利率付息，提前偿还无额外费用[2][3][4][8] - 借款用于日常生产经营活动[8][9] 关联情况 - 茂业商厦持股80.90%，本次交易构成关联交易[4][6] 财务数据 - 截至公告日，实际借款余额2亿元[3][4] - 2024年末，茂业商厦总资产4439416.15万元等[7] 决策情况 - 2025年6月25日董事会通过借款议案[11]

关联交易决策 - 2025年6月25日董事会、监事会通过新增2025年度日常关联交易预计议案[3][5] 关联方情况 - 山西茂业置地主营房地产开发与销售，2022 - 2025年3月31日资产、负债等数据有变化[8][10] 交易详情 - 与山西茂业置地预计关联交易金额6000万元，占比3.17%，已发生金额为0[10][11] 交易目的与方式 - 拓展To B团购业务，采用预收款把控履约风险[15]

授信借款 - 公司拟向民生银行成都分行申请3亿元综合授信额度，期限十二个月[1] - 该笔授信以38,002.71平方米房产作抵押担保[2] - 公司审议通过向控股股东申请借款暨关联交易议案[6] 议案表决 - 《关于向民生银行成都分行申请3亿元授信的议案》全票通过[5] - 《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》全票通过[7] - 《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》非关联董事全票通过[7]

董事会会议概况 - 茂业商业第十届董事会第三十八次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》要求 [1] - 会议由董事长高宏彪主持，采用记名投票方式表决 [1] 商业项目托管服务合同 - 董事会审议通过《关于签署商业项目托管服务合同暨关联交易的议案》，该议案已事先经独立董事专门会议及董事会审计委员会审核 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决 [1] - 具体内容详见2025年6月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告 [1] 全资子公司贷款担保 - 董事会审议通过《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] - 具体内容详见2025年6月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告 [2]

关联交易概述 - 大中华国际集团拟与茂业商业全资子公司茂业百货控股的茂业商管签署《商业项目托管服务合同》，委托其管理三个商业项目（大中华国际金融中心商业项目、大中华环球经贸中心项目、大中华国际交易广场项目）的开业筹备、招商及运营管理服务 [1] - 本次交易旨在利用茂业商管在商业运营管理方面的品牌与资源优势，提升公司业绩并增加营业利润 [1] - 交易不涉及资产权属转移，不影响公司合并报表范围，且不会对独立运营、财务状况和经营结果产生不利影响 [1][7] 关联方介绍 - 大中华集团系公司实际控制人黄茂如之近亲属担任董事的企业，因此构成关联交易 [2] - 大中华集团成立于1994年11月17日，注册地址为深圳市福田区，法定代表人为黄大伟，主体类型为港澳台法人独资 [2][3] - 截至最近一期未经审计数据，大中华集团资产总额为1165.42亿元，资产净额为82.49亿元，营业收入为9202.15万元，净利润亏损1653.01万元 [3] 交易标的详情 - 托管项目包括大中华国际金融中心商业项目（2.65万平方米）、大中华环球经贸中心项目（5.10万平方米）及大中华国际交易广场项目（15.55万平方米），分别位于深圳市罗湖区和福田区 [4] - 项目均未开业，故无近期财务数据 [4] 交易定价与收益分配 - 定价依据公平公正原则协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 收益分配方案：大中华国际金融中心及交易广场项目总收益甲方85%、乙方15%，环球经贸中心项目甲方90%、乙方10% [5] - 年总收益定义为项目净收益（租金、广告收入、物业管理费等扣除成本后金额），按年结算并按季度支付 [5][6] 协议核心条款 - 筹备期自2025年4月2日至实际开业前一日，运营管理期以3年为一个托管周期，首个周期至2028年6月17日 [4] - 乙方负责招商、租赁、营运及物业管理，甲方承担开业前装修改造及开荒保洁费用 [5] - 资金存入共管账户，需双方授权代表共同签字方可提款 [6] 审议程序 - 交易已通过公司第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第十三次会议审议，关联董事回避表决 [2][8][9] - 独立董事专门会议认为交易定价公允，未损害股东权益，同意提交董事会审议 [7] - 本次关联交易金额预计不超过800万元，过去12个月内与同一关联人累计交易金额约1.3亿元（不含本次） [2]

担保情况概述 - 深圳茂业百货拟向浦发银行深圳分行申请12,000万元人民币综合授信额度，期限24个月 [2] - 茂业投资和茂业集团分别提供商业性办公用房和住宅用房作为抵押，抵押面积分别为18,766.37平方米和1,850.34平方米 [2] - 茂业商业及茂业集团提供连带责任保证担保，担保金额12,000万元，担保期限为债务履行期届满后两年 [2] - 担保事项已通过董事会审议，无需提交股东大会 [2] 被担保人基本情况 - 深圳茂业百货成立于2000年4月20日，注册资本53,686.9782万元人民币，经营范围涵盖百货零售、物业管理等 [3] - 截至最近一期未经审计数据，深圳茂业百货资产总额753,411.60万元，负债总额510,172.47万元，净资产243,239.13万元 [4] - 最近一期未经审计营业收入11,972.53万元，净利润2,502.53万元 [4] 担保事项主要内容 - 抵押担保包括茂业投资名下商业性办公用房和茂业集团名下住宅用房 [4] - 保证担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用 [4] - 保证期间为各期债务履行期届满后两年，无反担保 [5] 董事会意见 - 董事会认为担保有利于补充深圳茂业百货流动性，支持日常经营需求 [5] - 关联方茂业集团及茂业投资的担保免于按关联交易方式审议和披露 [5] - 董事会授权董事长签署相关贷款及担保合同 [5] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外实际担保约23万元人民币，对控股子公司担保总额133,379.75万元人民币（不含本次） [6] - 担保总额占公司最近一期经审计净资产的19.12%，无逾期担保 [6]