业绩总结 - 2025年上半年公司归属上市公司股东净利润27,378,586.07元，中期可供分配利润相同[21] - 本次利润分配预案每10股派0.18元，预计分利8,592,874.29元，分配后结余979,959,091.10元[22] - 公司现金分红比例约31.39%[22] 关联交易 - 2025年度日常关联交易调整和新增金额累计不超4538万元[25] - 多项关联交易预计金额调整，合计增加1707万元[44] - 2025年新增关联交易40万元[66][67] 股权交易 - 公司拟转让上海地铁融资租赁有限公司100%股权，价格不低于23565.99万元[87][89] - 交易对方上海张江（集团）2025年9月30日资产13,484,262.62万元，负债10,499,342.03万元，权益2,198,618.83万元[93] - 截至2025年9月30日，上海地铁融资租赁有限公司股权评估增值11,810,089.67元，增值率5.01%[103][106] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》中股东会、董事会职权相关条款补充完善[13] - 修订后股东会职权“选举更换董事等”变为“决定经营方针和投资计划”等[13] - 修订后董事会职权“决定经营计划等”变为“审议战略和发展规划”等[15] 其他 - 2025年第二次临时股东会12月22日14:50在上海宜山路650号神旺大酒店举行[9] - 会议审议修订《公司章程》、利润分配预案等议案[9] - 控股股东持有申通中车40%、申通长客34%股份[27]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月22日14点50分召开2025年第二次临时股东会，会议地点为上海市宜山路650号神旺大酒店 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议多项议案，其中议案1为特别决议议案，议案1、2、3、4对中小投资者单独计票，议案3涉及关联股东上海申通地铁集团有限公司回避表决 [6] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式向股权登记日股东主动推送股东大会参会邀请及议案信息，以服务中小投资者 [7] 公司章程修订 - 公司于2025年12月4日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》 [18][22] - 修订旨在明确公司长期运行的关键性治理安排，强化股东会、董事会职能配置，并依据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）对部分条款进行修正 [18] - 该议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [19][22] 重大资产出售 - 公司拟通过协议转让方式，将全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权出售给上海张江（集团）有限公司 [28][29] - 交易价格不低于融资租赁公司2025年9月30日经审计的净资产23,565.99万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格 [29][32] - 此次出售是为贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业的要求，公司未来将聚焦轨道交通运维服务、新能源、综合物业服务和产业投资四大核心业务 [29][33] - 该交易不构成关联交易或重大资产重组，但尚需提交股东会审议并取得国资监管部门及上海市地方金融管理局的批准 [29][31][32] 关联交易调整 - 因日常经营及业务量增加，公司及部分子公司需新增及调整2025年度日常关联交易，合计涉及金额累计不超过2104万元 [42][69] - 主要调整涉及子公司包括上海申凯公共交通运营管理有限公司、上海地铁新能源有限公司、上海地铁物业管理有限公司及上海地铁电子科技有限公司 [42] - 关联交易定价依据包括公开招标、核价竞价、参考市场情况协商并经第三方审价等，公司认为交易遵循公平、公正、公开的市场原则 [40][54][57][58] - 该议案已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东会审议，关联股东需回避表决 [43][44] 董事会决议事项 - 公司第十一届董事会第二十四次会议于2025年12月4日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，审议通过了四项议案 [22] - 审议通过的议案包括：修订公司章程、新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整、召开2025年第二次临时股东会、转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权 [22][23][24][25] - 关于出售融资租赁公司股权的议案，公司曾于更早的董事会会议审议后因监管规定采取信息披露暂缓措施，截至本公告披露日暂缓披露原因已消除 [25][30]

公司资产重组 - 公司拟通过协议转让方式将全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权转让给上海张江(集团)有限公司 [1] - 此次交易旨在贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业调整要求 以优化公司资产布局 [1] - 交易价格将不低于融资租赁公司2025年9月30日经审计的净资产2.36亿元 且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格 [1]

公司资产重组 - 公司拟通过协议转让方式出售其全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权 [1] - 交易受让方为上海张江(集团)有限公司 [1] - 此次资产出售旨在贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业调整要求，优化公司资产布局 [1] 交易定价 - 交易价格将不低于融资租赁公司2025年9月30日经审计的净资产值2.36亿元人民币 [1] - 交易价格同时将不低于经上海市国资委备案的资产评估价格 [1]

股本情况 - 1992年5月19日首次发行人民币普通股18200万股[2] - 1994年2月24日在上海证券交易所上市[2] - 1997年8月7日配售股份增加股本5460万股[3] - 2000年派送红股和转增股本增加10647万股[3] - 2001年7月派送红股增加股本5146.05万元，7月25日注册资本39453.05万元[3] - 2003年7月28日派送红股增加股本39453050股[3] - 2005年7月27日派送红股增加股本43398355股[3] - 公司注册资本为47738.1905万元[3] - 公司成立时向发起人发行500万股，占可发行普通股票的2.75%[11] - 公司股份总数为477381905股，股本结构为普通股477381905股[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[26] 股东会相关 - 代表公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提案需股东会审议[33] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保须经股东会审议[33] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 年度股东会上董事会需报告过去一年工作，独立董事需述职[47] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时应列席并接受质询[47] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事相关 - 公司董事候选人由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐[54] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[54] - 董事因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任[59] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 公司设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[61] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[62] - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[66] 投资与决策 - 一年内累计对外投资金额不超公司最近一期经审计净资产20%或2.5亿元，以较低为准；单笔不超10%或1亿元，以较低为准[68] - 董事会决定资产负债率不超70%范围内新增贷款等事项[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[68] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长10日内召集[70] - 临时董事会通知时限为3天[71] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，对外担保经出席董事三分之二以上审议通过[70] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[93] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[95] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[95] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[95] - 公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%[98] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[108] - 公司合并、分立、减资时应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[108][109][109] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[113] - 修改章程或股东会作出决议须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[113] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内成立进行清算[113]

交易概述 - 公司拟通过协议转让方式出售其全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为上海张江(集团)有限公司 [1] - 交易价格设定双重底线：不低于融资租赁公司2025年9月30日经审计的净资产2.36亿元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格 [1] 交易标的详情 - 出售标的为上海地铁融资租赁有限公司100%股权 [1] - 该标的为公司全资子公司 [1] - 交易基准日净资产为2.36亿元 [1]

会议决议 - 2025年12月4日召开董事会会议，审议通过修订公司章程议案[2] - 议案需提交公司股东会审议[7] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东的提案[4] 董事规定 - 董事对公司负有忠实义务，不得牟取不正当利益[6] - 未经决议，董事不得与公司订立合同、交易或谋取商业机会[6]

关联交易审议 - 2025年3月26日、5月20日、8月26日公司分别审议通过相关关联交易议案[4] - 2025年11月27日独立董事审议通过关联交易调整议案[7] - 2025年12月4日董事会审议该议案，非关联董事4票赞成通过[8] 公司注册资本 - 建设集团注册资本为100000万人民币[11] - 维保公司注册资本为5000万人民币[12] - 隧道设计院注册资本为1.1亿人民币[13] - 申铁公司注册资本为215.2824亿人民币[14] - 检测认证公司注册资本为1000万人民币[14] - 东方置业公司注册资本为1500万人民币[16] - 申电云公司注册资本为5000万人民币[17] - 公司注册资本为5882万人民币[19] - 公司持股50%的子公司地铁电科公司注册资本为2000万人民币[19] 公司持股情况 - 公司控股股东对申通中车公司持股40%[10][18] - 公司控股股东对申通长客公司持股34%[10][18] - 公司对地铁电科公司持股50%[5] 关联交易金额调整 - 本次合计调整和新增公司2025年度日常关联交易金额累计不超过2104万元[6][35] - 申凯公司2025年新增关联交易预计不超过120万元[22] - 申凯公司2025年调整关联交易合计增加75万元[23] - 新能源公司2025年光伏工程总承包项目增加350万元[25] - 地铁物业公司2025年多项项目调整后合计增加金额[26] - 地铁电科公司2025年新增关联交易合计40万元[28] - 地铁电科公司2025年多项项目调整后合计增加1211万元[30] 项目合同金额 - 门禁系统集成项目调整后合同金额预计不超过5000万元，2025年关联交易预计不超2755万元[31][32] - 专用无线系统集成项目调整后合同金额预计不超过4750万元，2025年关联交易预计不超2050万元[32] - 轨道交通PAPIS音视频统一信息服务系统维修项目合同约236万元，2025年关联交易预计不超147万元[32] - 轨道交通车站出入口及通道LED设备维修项目合同约200万元，2025年关联交易预计不超110万元[32] - 上海轨道交通11A01型列车（6列）牵引、辅逆维修项目合同约706.30万元，2025年关联交易预计不超93万元[33] - 上海轨道交通02A03型列车牵引等系统维修项目合同约1818万元，2025年关联交易预计不超1107万元[33] - 系统开发技术服务项目合同预计不超50万元，2025年关联交易预计不超50万元[35] 其他 - 授权公司、申凯公司、新能源公司、地铁物业公司和地铁电科公司签订关联交易相关合同[35] - 新增及调整关联交易是正常经营活动，遵循市场原则，不损害公司和中小股东利益，不影响持续经营能力[35]

交易信息 - 公司拟转让上海地铁融资租赁100%股权给上海张江集团，价格不低于23,565.99万元[2][4][16] - 交易需经股东会审议、国资监管和地方金融管理局批准[6] - 拟协议转让，受让方现金支付，评估基准日2025年9月30日[16][17] 财务数据 - 2025年9月30日，上海地铁融资租赁净资产23,565.99万元[14] - 2025年度其营收1,645.51万元，净利润575.24万元[15] - 上海张江集团2025年营收445,730.05万元，净利润41,976.56万元[11] 其他要点 - 员工转至上海地铁商业保理，未履行合同由新主体继续[18][19] - 公司聚焦四大核心业务，压降退出类金融业务[21] - 交易对财务无不利影响，无关联交易和同业竞争[23][24]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月22日14点50分在上海神旺大酒店召开[3] - 网络投票2025年12月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案情况 - 审议修订《公司章程》、2025年中期利润分配预案等议案[8] - 议案已在2025年8月28日和12月6日披露[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月15日[14] - 股东登记2025年12月17日9:00 - 16:00或提前邮件登记[15]