中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关 事项专项核查意见 中兴华专字（2025）第 020120 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并向特定投资 ...

股权相关 - 南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京化纤103,138,198股非流通股股份被依法冻结[8] - 轻纺集团承诺国有股股权转让获批后办理股权解冻手续[8] - 轻纺集团所持原非流通股股份36个月不上市交易或转让[8] - 42家募集法人股股东所持原非流通股股份12个月内不上市交易或转让[8] - 南京化纤拟6月4日公告转让金羚地产70%股权，完成后将不从事房地产业务[11] - 新工集团认购的南京化纤非公开发行股票锁定36个月，部分投资者认购的锁定12个月[15][16] 承诺相关 - 南京化纤1996年4月4日作出上市承诺，正常履行中[7] - 南京市国有资产经营（控股）有限公司2006年5日作出其他类型承诺，已履行[7] - 新工集团多项避免同业竞争、规范关联交易等承诺正常履行[8][9][10][12][13] - 上市公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施作出多项承诺[14] - 南京化纤董监高承诺如实披露房地产业务相关情况，正常履行中[14] - 新工集团及关联方承诺特定期间不减持南京化纤股票[15] - 杜国祥承诺2020年10月14日起6个月内不减持[16] 项目相关 - 南京化纤本次非公开发行募集资金投资年产16万吨差别化粘胶短纤维项目[14] 合规相关 - 最近三年，南京化纤无资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[18][23] - 最近三年，上市公司及其相关主体无刑事处罚等情形，但金羚纤维素有1714821元行政处罚[20] - 金羚纤维素2022年4月19日足额缴纳罚款，2022年11月10日取得《规划确认意见》[20] - 金羚纤维素特定期间除上述处罚外无其他住房和城市建设方面违规处罚情形[21] - 自南京化纤上市以来至核查意见出具之日，相关公开承诺无不规范情形，无应履行未履行情况[23]

南京化纤股份有限公司 2023-2024年度拟置出资产专项审计报告 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、拟置出资产专项审计报告 二、审计报告附送 1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 2. 拟置出资产专项模拟合并利润表 3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表 5. 模拟财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京化纤 股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其本次资产置换、发行股份 及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司本次交易是否构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查如下： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产 监督管理委员会（简称"南京市国资委"），最近三十六个月内上市公司控制权 未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易前 后公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 耿玉龙 范蒙卓 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 （本页无正文，为《 ...

市场扩张和并购 - 南京化纤通过资产置换等购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] 中介聘请 - 上市公司聘请中信证券、华泰联合证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[3] - 聘请中兴华会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 聘请江苏华信资产评估有限公司为资产评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问和上市公司均无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

合规工作 - 公司担任南京化纤重大资产置换等交易独立财务顾问核查内幕知情人登记制度[1] - 公司按规定采取保密措施及保密制度[1][3] - 筹划交易时限定敏感信息知悉范围[2] 信息管理 - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并登记备案[2] 评估结果 - 独立财务顾问认为公司符合规定履行保密义务[3][4]

资本运作 - 拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 拟通过公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司70%股权[42] 合规情况 - 最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 最近三年有1起罚款超5万元行政处罚[7] - 金羚纤维素2022年因擅自建设被处罚1714821元，2025年确认不构成重大违规[7][8] - 最近三年不存在虚假交易等情形，会计处理符合准则规定[9][10][12] 会计政策 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》调整报表项目金额[13] - 2024年采用《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》对报表项目无影响[15] 减值损失 - 近三年存货跌价及合同履约成本减值损失分别为1064.58万元、1764.56万元和4490.86万元[20] - 近三年固定资产及在建工程减值损失合计分别为1351.84万元、4287.56万元和22179.23万元[21] 资产估值 - 2024年12月31日净资产账面值55738.25万元，评估值72927.12万元，增值率30.84%[25] - 拟置出资产评估作价为72927.12万元，与资产基础法评估结果无差异[25] 承诺履行 - 多项公开承诺已履行完毕或正常履行[3][39][40] - 新工集团承诺解决同业竞争、规范关联交易等[41][42] 股份锁定 - 新工集团认购的非公开发行股票锁定36个月，部分投资者锁定12个月[46]

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公 司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、 ...

南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o ...

交易情况 - 中信证券担任南京化纤本次交易独立财务顾问[2] - 交易为资产置换等购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募资[2] 控制权情况 - 交易前后南京化纤实际控制人均为南京市国资委，控制权未变[2] 交易性质 - 截至核查意见出具日，本次交易不构成重组上市[2]