内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

公司治理 - 第六届董事会由7名董事组成，独立董事3人[2] - 报告期内召开股东大会5次、董事会8次[4] 报告披露 - 完成2023年年度及2024年各季度报告编制披露[8] 人事变动 - 原财务总监辞职仍任职，聘任新财务总监[9] 审计安排 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[8] 未来展望 - 2025年独立董事继续提供决策建议[11]

公司治理 - 第六届董事会由7名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 报告期内召开股东大会5次、董事会8次[4] 审计相关 - 完成2023 - 2024年多份报告编制及披露[8] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[8] 人员变动 - 原财务总监辞职仍任职，聘任新财务总监[9] 独立董事履职 - 2024年独立董事尽责履职，2025年将继续提供建议[11]

市场扩张和并购 - 2022年公司拟发行股份及支付现金购买天心种业100%股权等多家公司股权[2] - 2022年12月30日标的资产完成过户[3] - 2023年1月6日公司完成新增股份证券变更登记[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买沅江天心种业48.20%股权等多家公司部分股权[26] 业绩总结 - 天心种业2022 - 2024年承诺净利润分别为2003.81万元、21045.68万元、18145.51万元，累计41195.00万元[9] - 沅江天心2022 - 2024年承诺净利润分别为 - 1381.86万元、1384.79万元、1380.85万元，累计1383.78万元[9] - 衡东天心2022 - 2024年承诺净利润分别为350.59万元、1407.40万元、1652.95万元，累计3410.94万元[9] - 荆州湘牧2022 - 2024年承诺净利润分别为80.55万元、1584.42万元、1656.62万元，累计3321.59万元[9] - 临湘天心2022 - 2024年承诺净利润分别为22.13万元、455.63万元、427.47万元，累计905.24万元[9] - 天心种业2022年完成率143.71%，2023年完成率89.97%，2024年完成率121.91%[16] - 沅江天心2022年完成率102.67%，2023年实现1353.25万元，2024年完成率129.63%[17] - 荆州湘牧2022年完成率260.99%，2023年完成率142.59%，2024年完成率129.27%[19] - 衡东天心2022年完成率114.05%，2023年完成率105.68%，2024年完成率114.80%[20] - 临湘天心2022年完成率194.53%，2023年完成率165.48%，2024年完成率190.12%[21] - 沅江天心等四家公司2022 - 2024年度业绩承诺均已实现，2024年无需补偿[21] - 天心种业2022年业绩承诺已实现，2023年末累积未完成，2024年已实现无需补偿[22][23] 资产估值 - 2024年12月31日天心种业等五家公司股东全部权益市场价值评估结论分别为237331.00万元等[24] - 截至2024年12月31日，天心种业100.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，沅江天心48.20%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，荆州湘牧49.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，衡东天心39.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，临湘天心46.70%股权未减值[30] 其他 - 2022年9月1日公司就天心种业及其4家子公司业绩承诺和补偿事宜签订协议[3][5] - 业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度[7] - 现代农业集团业绩承诺和补偿义务以本次重组所获交易对价扣减200万元为限[14] - 公司聘请天健会计师事务所对减值测试情况出具多份审核报告[27] - 天健会计师事务所认为公司编制的减值测试报告符合要求[28]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票152,365,383股，发行价每股6.76元，募集资金总额102,999.00万元，净额102,219.44万元[1] - 2024年末4个募集资金专户合计余额6,342.15万元[7][8] - 2024年度募集资金总额为102,219.44万元，本年度投入22,593.66万元，累计投入96,365.16万元[28] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入73,771.50万元，利息收入净额386.28万元[3] - 本期项目投入22,593.66万元，利息收入净额58.96万元[4] - 截至期末累计项目投入96,365.16万元，利息收入净额445.24万元[4] - 湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目截至期末投入进度为83.66%，本年度效益 - 5,507.09万元[28] - 宁远舜新屠宰冷链物流配送项目截至期末投入进度为16.92%，本年度效益 - 720.34万元[28] - 郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目截至期末投入进度为91.86%[28] - 东安新五丰生物饲料有限公司新建饲料厂项目和湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目投入进度均达100%[28] - 补充流动资金投入进度为135.83%[28] 项目变更与终止 - 原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”原拟投入51,076.40万元，变更后投入19,265.69万元[14][15] - 2022年变更募集资金投向多个项目，合计投入51,076.40万元[15] - 2023年终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”，剩余资金补充流动资金[17] - “郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目”延期至2024年9月[12] - 变更用途的募集资金总额为31,810.71万元，占比31.12%[28] 资金使用与置换 - 公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金7,639.01万元[29] - 2023年公司同意使用不超过24,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年已全部归还[30] - 双峰县石牛乡3600头原种猪场项目终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金[31]

关联资金往来 - 湖南粮食集团2024年期初往来资金余额1.96万元，年度累计发生21.85万元，偿还21.84万元，期末余额1.97万元[11] - 湖南省现代农业产业控股集团2024年期初应收账款余额0.09万元，期末余额0.09万元[11] - 湖南湘粮食品科技2024年度往来累计发生33.06万元，偿还8.83万元，期末余额24.23万元[11] 其他应收款情况 - 上市公司子公司及附属企业其他应收款期初44,734.80，期末57,098.68[14] - 龙山天翰牧业其他应收款为15,446.73[13] - 未阳新旭畜牧其他应收款为5,010.42[13] 审计意见 - 审计认为汇总表如实反映公司2024年度非经营性资金占用及往来情况[9]

关联交易金额 - 2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计104,741.00万元，实际发生26,451.32万元[6] - 2024年向金健农产品购买原材料预计13,000.00万元，实际发生6,757.85万元[5] - 2024年向湖南湘猪科技销售产品、商品预计1,000.00万元，实际发生767.18万元[5] - 2024年向长沙泉新生态养殖租赁预计2,400.00万元，实际发生1,442.03万元[5] - 2025年度公司及下属企业与关联方预计向金健农产品购买原材料9,000.00万元[7] - 2025年向湖南省粮油食品进出口集团销售产品、商品预计15,000.00万元[7] - 2025年向长沙泉新生态养殖租赁预计2,324.00万元[7] - 关联交易合计金额为106394.50元，已发生5595.06元，剩余24210.67元[8] 公司注册资本与股权 - 金健农产品注册资本2000万元，湖南粮食集团持有100%股权[9] - 湖南湘猪科技注册资本6350万元，湖南农发投资私募基金管理有限公司持有27.0079%股权[9] - 湖南湘农动物药业注册资本1000万元，湖南省农科集团持有43.4%股权[9] - 湖南乡村种植注册资本3000万元，湖南乡村产业发展有限公司持有100%股权[9] - 原生贸易注册资本5000万元，湖南省粮油食品进出口集团持有100%股权[10] - 军粮放心粮油注册资本4000万元，湖南粮食集团持有100%股权[10] - 湖南金健进出口注册资本3000万元，湖南粮食集团持有100%股权[11] - 湖南安又德物流服务注册资本2000万元，湖南省现代冷链物流控股集团持有51%股权[11] - 湘农观盛注册资本4000万元，湖南省粮油食品进出口集团持有65%股权[12] - 湖南省粮油食品进出口集团注册资本16661.1万元，湖南农业发展投资集团持有100%股权[12] - 湖南省现代冷链物流控股东集团注册资本30000万元，湖南农业发展投资集团持有35%股权[13] - 长沙泉新生态养殖注册资本12700万元，刘艳辉持有55%股权[13] - 永兴县志丰生态农业科技发展注册资本8200万元，西藏茶逸农业科技有限公司持股51%[13] - 郴州市石榴冲农业科技注册资本2000万元，郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）持股51%[14] - 湖南津市润和牧业注册资本5340万元，罗宏兵持股58%[15] - 常德大湘牧业注册资本2000万元，罗宏兵持股50%[16] - 衡南县天浩农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持股情况未提及[17] - 祁东县天晟农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[18] - 衡南县天赋农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[19] - 涟源市天磊农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[20] - 祁阳县天辉农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[21] - 永兴县天栎农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[22] - 耒阳市天启农牧注册资本500万元，湖南乡村设施建设有限公司持有100%股权[23] - 长沙金果百货注册资本4500万元，湖南农业集团供应链有限公司持有100%股权[17] - 湖南宇辰房地产开发注册资本3000万元，湖南农发资产运营管理有限公司持有100%股权[18] - 湖南湘非国际食品发展注册资本4200万元，湖南省粮油食品进出口集团持有60.71%股权[18] - 湖南湘粮食品科技注册资本21100万元，湖南粮食集团持有100%股权[18] - 湖南省农科集团注册资本8100万元，湖南农业发展投资集团持有100%股权[19] - 湖南农业发展投资集团持有湖南粮食集团51.63%的股权[19] 公司经营数据 - 湖南省粮油食品进出口集团2024年1 - 12月营业收入666,000.00，净利润2,305.39[10] - 湖南农业发展投资集团2024年12月31日总资产3,468,288.55，总负债1,361,633.78，净资产2,106,654.77[27] - 湖南金健进出口2024年1 - 12月营业收入109,676.70，净利润63.13[7] - 金健农产品2024年1 - 12月营业收入101,446.35，净利润38.51[1] - 长沙金果百货2024年1 - 12月营业收入58,902.91，净利润355.12[28] - 湖南省现代冷链物流控股集团2024年1 - 12月营业收入73,457.97，净利润500.61[11] - 湖南省原生国际贸易2024年1 - 12月营业收入26,687.27，净利润 - 76.97[5] - 湖南省湘农观盛农业发展2024年1 - 12月营业收入25,103.02，净利润247.99[9] - 湖南安又德物流服务2024年1 - 12月营业收入18,071.79，净利润33.34[8] 其他 - 2025年3月27日公司召开第六届董事会第十四次会议暨2024年董事会年度会议，审议通过《关于日常关联交易的预案》[3] - 2025年3月17日公司召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，通过《关于日常关联交易的预案》[3] - 2023年5月15日，建工集团拟将持有的新五丰29,585,798股有限售条件股份无偿划转给中湘资本[24] - 《表决权委托与一致行动协议》于2024年11月4日到期且未续签，兴湘集团、中湘资本不再为公司控股股东现代农业集团的一致行动人[25] - 前期同类关联交易均按协议约定履行，未发生关联方违约情形[28] - 结合经营状况及历年履约情况，关联方均具备履约能力[28] - 新五丰与关联方交易遵循价格不高于或不低于同期第三方无关联关系客户售价原则[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][14][18][32] - 新五丰与湘农观盛日常关联交易中，湘农观盛代理进口原料或产品收取千分之四代理费[9]

责任险信息 - 公司拟为董监高买责任险，赔偿限额5000万元以上/年[1] - 保费支出不超40万元/年，期限12个月[1] - 投保人是湖南新五丰，被保险人含董监高等[1] 其他情况 - 购买符合规定，费用合理不影响财务[2] - 需股东大会审议，拟授权管理层办理[2] 公告信息 - 公告日期为2025年3月29日[4]

会议情况 - 2024年度董事会审计委员会召开8次会议[3] - 2024年4月1日召开2023年度内控汇报会议[6] - 2024年4月1日组织审计委员与外部审计单独沟通会议[6] - 2024年4月26日审议2024年第一季度报告议案[4] 审计相关 - 年审期间审计委员会出具2次督促提交审计报告函[8] - 认为2023年财报编制合理，能反映财务状况和成果[4][8] - 评估天健独立性和专业性，建议续聘为2024年审计机构[9] - 审核公司2023年度支付天健审计费用[10] 费用数据 - 财务报表审计费用为125万元，内控审计费用为30万元[11] 未来展望 - 未来董事会审计委员会将继续履职维护公司及股东利益[13]

目 录 | | | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页 关于衡东天心种业有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2025〕2-150 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层 编制的《关于衡东天心种业有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司 2024 年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 新五丰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证 券交易所的相关规定编制《关于衡东天心种业有限公司 2024 年度业绩承诺完成 情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新五丰公司管理层编制的上述说 明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 第 1 页 共 4 ...