审计工作规范 - 制定审计委员会年报工作规程促进公司规范运作[2] - 审计委员会履职尽责并保密[2,3] 年报审计安排 - 与会计师事务所协商确定年报审计时间[4] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[5] 财务报表审阅 - 注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[6,3] - 对财务报表和内控评价报告表决并提交董事会审核[8] 会计师事务所聘任 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议[4] - 续聘下一年度需评价并经董事会和股东会决议[10] - 改聘下一年度需全面了解评价并经审议[11] 审计记录要求 - 相关沟通、评估等情况形成书面记录并签字[12]

公司基本信息 - 公司于2004年3月30日获批首次向公众发行3500万股人民币普通股，5月12日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为189,263,526元[13] - 公司设立时发行股份总数为6500万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为189,263,526股，均为普通股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可代表公司诉讼[37][39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[40] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[40] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[54][55] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经股东会审议通过[53] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[51] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[114] - 董事会有权决定单项运用资金（上市募股资金除外）不超过最近一期经审计的公司净资产10%的风险投资等项目，超过限额报股东会批准[117] - 公司直接或间接提供债务担保的被担保对象资产负债率需低于70%，且需提供有实际承担能力的反担保，经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[118] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[126] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[176] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[180] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[181] 其他规定 - 会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[172] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[194][195] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年可续聘[199] - 上一会计年度盈利但董事会未提现金分红方案，应征询独立董事意见并披露原因及拟采取举措[186]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设主任委员一名由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每年至少开一次会，三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过，记录保存期不低于10年[13][15] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[17]

北矿科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规和规范性文件以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下 简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指 《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事 占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

北矿科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》和《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司治理制度的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性， 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年 度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报 ...

第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文 件以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告 工作。 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第三条 审计委员会成员须保 ...

担保制度要求 - 不对合并报表外第三人担保，严禁对参股企业超股比担保[3] - 多类担保情况须经股东会审议[5] - 对外担保需对方提供反担保[7] 担保管理措施 - 对担保实行预算管理，结合预算确定额度[9] - 按规定履行对外担保信息披露义务[13] 违规责任追究 - 违规者董事会视情况处分[15] - 擅自越权或怠于履职造成损失应担责[15][16] 子公司担保规定 - 控股子公司对外担保需报公司审批[18] - 为特定主体担保公司应及时披露[18] 制度其他说明 - 制度依相关法规及章程执行，解释权归董事会[18] - 自股东会审议通过之日起施行[18]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会批准[4] 提名委员会职责 - 负责对董事会规模等提出建议[7] - 研究董事等当选条件，形成决议备案并提交董事会[10] 会议相关规定 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[18] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[17][18] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[7]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一是独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[12] - 连续任职时间不得超过六年，已满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经审议[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司协助与支持 - 指定董事会秘书和证券部协助独立董事履职[24] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料信息[25] - 2名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[26] - 津贴标准由董事会预案、股东会通过并在年报披露[26] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[28]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议[10] - 提议临时会议需书面，董事长十日内召集[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知发出后变更事项，会前三日发书面变更通知[11] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托[14] - 连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席超半数需说明披露[15] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[18][19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过[19] - 出席无关联董事不足三人，提交股东会审议[19] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[20] 其他事项 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[20] - 会议档案保存十年以上，由董事会秘书负责[25] - 委托书应载明相关信息[15] - 表决一人一票，记名书面方式[17] - 规则自股东会审议通过之日起施行[27]