交易概述 - 公司宁波港于2025年12月22日召开董事会，审议通过以自有资金收购控股股东宁波舟山港集团持有的舟山港综合保税区码头有限公司100%股权 [1] - 交易对价为人民币7.06亿元，较标的公司截至2025年9月30日的所有者权益账面值5.79亿元溢价1.27亿元，溢价率为21.99% [2] 交易背景与目的 - 此次交易为关联交易，旨在解决公司与控股股东之间存在的同业竞争问题 [2] - 标的公司从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，与公司存在同业竞争 [2] - 控股股东在2016年“两港一体化”期间承接了对标的公司的回购义务，并于2020年承诺在2025年12月31日前将其股权转让给上市公司或无关联第三方 [2] - 控股股东已完成对标的公司的初步市场培育，认为当前注入上市公司不会严重影响上市公司经营业绩，符合保护中小股东利益的前提 [2] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司能够对其形成实质控制，并将其完全纳入全省港口一体化运营 [3] - 此举有助于促进全省港口协同化发展，改变此前浙江港口分而治之、同质竞争的问题，提升全省港口的统筹管理水平 [3] - 标的公司的泊位、堆场、区位、功能优势可与宁波舟山港其他码头形成深度互补，进一步强化全域码头集群竞争力 [3] - 预计此次收购将提升公司整体财务状况和经营成果 [3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月22日召开第六届第二十三次董事会，审议了《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交易的议案》[1] 公司财务与业务结构 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：集装箱装卸及相关业务占比34.32%，综合物流及其他业务占比33.59%，其他货物装卸及相关业务占比10.48%，贸易销售业务占比10.34%，铁矿石装卸及相关业务占比8.25%[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为718亿元[1]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3] 投资审批 - 子公司未经公司批准不得自行投资[4] - 股东会审批资产总额占比超50%等七类投资事项[9] - 董事会审批资产总额占比低于50%等七类投资事项并披露信息[10] - 董事长审批资产总额占比低于6%等投资事项[11] - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资以累积额计算[12] - 董事长审批权限内投资有五步内部申报和审批程序[14] 投资处理 - 公司可在经营期满等四种情况收回投资[17] - 公司可在投资有悖经营方向等四种情况转让投资[17] 投资运营管理 - 公司投资组建公司应派驻董监高等参与运营决策和管理[20] - 派出董监高需具备遵守法规、有知识经验等基本条件[20] - 派出董监需执行公司决议、出席会议、阅读报告等[21] - 派出高管应履行职责，维护公司利益实现投资保值增值[22] 子公司财务与信息管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务制度[23] - 子公司需每月向公司报送财务会计报表[23] - 公司对财务状况监督并对子公司进行审计[25] - 子公司应执行信息披露制度，及时报告重大事项[27] - 子公司需明确信息披露责任人及部门并备案[27] 制度适用范围 - 本制度适用于宁波舟山港股份有限公司及子公司[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失等属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年[12] - 公司应如实完整记录知情人名单及信息[12] - 证券服务机构等应填写档案并告知公司情况[13] - 公司应做好登记和档案汇总[13] - 内幕信息登记备案流程包括知情人填表等[13] 文件报送 - 公司报送年报和半年报等情形时应报备相关文件[15] - 涉及特定内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送[15] 信息保密与违规处理 - 内幕信息知情人应控制范围、不得谋利和泄露信息[17] - 控股股东等讨论重大事项应控制范围，异动时告知公司[17] - 公司提供信息前应确认对方有保密承诺[18] - 知情人违规公司将视情节处分并备案[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

宁波舟山港股份有限公司 舆情管理制度 宁波舟山港股份有限公司舆情管理制度 （一）报刊、电视、广播、网络等媒体及平台对公司的负面报道； 第一条 为强化宁波舟山港股份有限公司（以下简称"公司"） 舆情管理工作，进一步提升公司与各子公司应对各类舆情的能力，建 立快速反应、应急处置协同机制，及时、妥善处置各类舆情对公司股 价、商业声誉、正常生产经营活动等造成的影响，切实保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《宁波舟山港股 份有限公司章程》制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第一章 总 则 （二）社会上存在的已经或将给公司声誉造成不良影响的传言或 信息； （三）可能或已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常 波动的信息； （四）其他涉及信息披露且可能对公司经营、公司股票及其衍生 品交易价格产生较大影响的事件信息。 舆情信息分为重大舆情和一般舆情两类。重大舆情是指传播范围 较广，严重影响公司公众形象和正常经营活动，使公司已经或可能遭 受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面 舆情。一般舆情是指除重大舆情之外 ...

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20％时，通知保荐人等[6] - 商业银行3次未履职，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目规定 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，需重新论证[11] - 以自筹资金预投，6个月内实施置换[13] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] - 12个月内超募资金补流或还贷不超30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 占净额10%以上，股东会审议公告[17] 项目变更与核查 - 变更项目需多部门批准同意并公告[19] - 董事会半年度核查进展并披露报告[21] - 保荐人等半年度现场调查并出报告[22] 监督与责任 - 独立董事等关注资金管理使用[23] - 审计委员会有权发表意见并公告[23] - 违规人员视情节惩戒[25] 制度相关 - 术语若无说明与章程含义相同[25] - 制度及其修订董事会通过生效[25] - 解释权归公司董事会[25]

制度修订 - 公司于2025年12月修订投资者关系管理制度[1] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括股东、投资机构、证券分析师等[3] 管理职责 - 董事长是投资者关系管理工作第一负责人[5] - 董事会秘书负责投资者关系管理全面统筹等日常工作[5] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门[6] 部门义务 - 财务部定期提供财务相关信息，业务部定期提供业务相关信息[9] - 各部门、分公司、子公司有义务协助实施投资者关系管理工作[9] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员需履行诚信职责和义务[10] - 董事会办公室工作人员要了解公司多方面情况，具备专业知识和沟通技能[17] 沟通方式 - 公司应通过多种方式与投资者沟通，利用互联网络提高效率、降低成本[11] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[12] 接待程序 - 实地拜访投资者接待程序包括来访信息、确认意图人员、安排接待等[11] 信息披露 - 信息披露执行《宁波舟山港股份有限公司信息披露管理制度》[13] 违规限制 - 公司不得出现透露未公开重大信息等违规情形[14] 错误处理 - 证券分析师或媒体报道出错应要求更正并发布澄清公告[13]

担保限制 - 不得为持股50%以下关联方等提供担保[2] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须三分之二以上董事表决同意[6] - 无关联关系董事过半数出席可举行董事会会议，决议需三分之二以上同意通过，不足三人提交股东会[7] 股东会审议 - 多项担保情况需股东会审议，如担保总额超净资产50%等[7] 制度相关 - 制度由董事会负责制定等，自董事会审议通过生效[17]

信息披露时间 - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容及发行文件中披露信息披露事务负责人情况[9] - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表[9] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[11] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[12] - 重大事项出现或泄露等情况2个工作日内履行信息披露义务[14][15] - 变更信息披露事务负责人变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员[15] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后用途[15] - 涉及经审计财务信息更正在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[16] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况公告[16] 需披露事项 - 提供重大资产抵押、质押或对外提供担保超过上年末净资产的20%[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权等超过上年末净资产10%[12] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%[13] - 1/3以上董事、董事长、总经理等发生变动[12] 其他规定 - 董事、高级管理人员等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[22] - 信息披露事务管理办法适用于董事、高管等人员和机构[24] - 签署文件保存年限至少为十年，信息披露文件档案保存年限为十年[31][32] - 债务融资工具信息披露行为接受中国人民银行及交易商协会监督[33] - 本制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[36]

宁波舟山港股份有限公司 董事、高级管理人员买卖公司股票的管理制度 宁波舟山港股份有限公司董事、高级管理人员 买卖公司股票的管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对宁波舟山港股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股 份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件以及《宁波舟山港股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二章 买卖公司股票行为的申报 第五条 公司董事、高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展 情况，如该买卖行为可能违反法律法规 ...