文章核心观点 持续亏损的中国一重将扭亏为盈列为中心目标，控股股东一重集团积极支持，公司拟吸收合并子公司，一重集团还拟转让部分股权给国新投资以优化配置提升竞争力 [1][9][10][13] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入171.67亿元，同比下降28.13%；净利润亏损27.08亿元，上年同期盈利1.04亿元；扣非净利润亏损28.36亿元，上年同期盈利1148.56万元 [6] - 2024年前三季度公司实现营业收入136.03亿元，同比下降8.93%；净利润亏损1.83亿元，上年同期盈利5143.21万元；扣非净利润亏损2.73亿元，上年同期亏损488.22万元 [6] - 2024年公司预计净利润亏损32亿至38亿元；扣非净利润亏损32亿至38亿元，按最高亏损额计算，近两年来净利润亏损约65亿元，扣非净利润亏损约66亿元 [2][6][7] 亏损原因 - 受能源结构和部分产业政策调整影响，冶金成套等装备制造市场需求减弱，订货总量和结构低于预期，长周期产品在制致销售量和销售收入减少，固定成本难摊薄使毛利额下降 [7] - 受江苏德龙镍业破产重整及涉诉事项影响，对部分资不抵债客户的应收款项和存货计提大额减值 [7] - 间接参股的印尼德龙镍业受市场价格及江苏德龙镍业破产重整影响，需补提大额减值准备，公司确认投资损失 [7] 应对措施 - 公司聚焦扭亏为盈目标，坚持开源节流，制定专项方案，加大市场开拓力度，确保订货目标，向高附加值产品要效益，降本节支 [8] - 控股股东一重集团加大支持力度，利用设备更新改造契机争取政策，增强智能化制造能力，降低成本 [9] 公司动态 - 2025年1月24日公司董事会同意吸收合并全资子公司一重专项，完成后其资产、债权债务等由上市公司承继，有助于优化整合，提高效率，降低成本 [10] - 3月6日胡恩国任一重集团副总经理、党委常委，其在一重集团工作多年，曾任集团财务总监等职务 [10] - 3月25日晚间公告一重集团拟将2.74亿股无限售条件流通股（占总股本4.00%）转让给国新投资，转让后一重集团持股59.88%仍为控股股东，国新投资持股4% [10][11] - 一重集团本次股份转让每股价格2.25元，价款合计6.17亿元，转让价较公告日收盘价3.1元/股折价27% [3][12][13]

权益变动 - 一重集团拟转让274,311,317股，占总股本4.00%[14] - 本次权益变动前，一重集团持股63.88%，变动后持股59.88%[17] - 国新投资受让274,311,317股，占总股本4.00%[18] 交易数据 - 股份转让价款6.1720046325亿元，每股2.25元[18][21] - 国新投资先付30%保证金1.8516013898亿元，再付70%价款4.3204032427亿元[22] 其他要点 - 本次权益变动为协议转让，2025年3月25日签协议[18] - 变动不会导致公司控制权变更，需国资监管主体批准[3][18][40] - 一重集团未来12个月暂无增减上市公司权益计划[15]

股份转让 - 一重集团拟转让274,311,317股中国一重股份给国新投资，占总股本4.00%[2][4][8] - 转让后一重集团持股占比降至59.88%，国新投资占比4.00%[4][11] - 每股价格2.25元，价款合计617,200,463.25元[9] 支付安排 - 协议签署后五日内，国新投资付30%保证金185,160,138.98元[9] - 协议生效后五日内，付剩余70%价款432,040,324.27元[9] 其他 - 转让需国务院国资委批准等手续[2][14] - 国新投资承诺受让股份过户后一年内不减持[4]

会议信息 - 2025年1月24日公告2025年第二次临时股东大会信息[2] - 2月14日15点股东大会在齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总部召开[4] 股东情况 - 现场1名股东持股4,380,563,888股，网络2名股东持股15,152,507股[5] - 共3名股东持股4,395,716,395股，占股本总额64.10%[5] 议案审议 - 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意4,395,715,995票、反对400票、弃权0票[9] - 议案为特别决议，经三分之二以上表决权通过，对中小股东投票单独统计[9] 会议合规 - 律师认为股东大会召集、召开、表决等均合法有效[10]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人3人[4] - 出席股东持表决权股份4395716395股，占比64.10%[4] - 公司在任董事4人，出席2人；监事3人，出席1人[6] 议案表决情况 - A股同意票数4395715995，比例99.999991%，反对票数400，比例0.000009%[9] - 5%以下股东对议案同意票数15152107，比例99.997%，反对票数400，比例0.003%[9] 其他 - 本次股东大会审议议案为特别决议议案，需2/3以上通过[9] - 见证律师事务所为北京市嘉源律师事务所[10] - 律师认为大会召集及召开、表决结果合法有效[11]

市场扩张和并购 - 公司2025年1月23日、2月14日分别开会审议通过吸收合并全资子公司议案[2] - 本次吸收合并已完成公司及子公司内部审批程序[2] 其他新策略 - 债权人申报债权相关要求及方式[3][4][5] - 公告日期为2025年2月15日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司一重专项，2025年1月23日董事会已审议通过，尚需股东大会审议[3][4] - 一重专项注册资本20000万元，成立于2020年，公司持股100%[5][6] 其他新策略 - 吸收合并优化资产，提高效率，降低成本，不影响经营和股东利益[8][9] - 吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，不涉及注册资本等变更[2][4][7]

公司决策 - 董事会审议吸收合并全资子公司议案，同意提交股东大会[1] - 董事会同意设立大连专项分公司[1] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会[3] 会议情况 - 公司第四届董事会第五十二次会议于2025年1月23日在总部举行[1] - 应出席董事4名，实际出席4名[1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会2月14日15点在齐齐哈尔富拉尔基区铁西中国一重总部召开[4] - 网络投票2月13日15:00至2月14日15:00，用中国结算网络投票系统[4] - 审议吸收合并全资子公司议案[6] 其他信息 - 议案2025年1月24日在上海证券交易所网站披露[10] - 股权登记日为2025年2月7日[13] - 投资者开通中国结算网络服务功能，购买价1.00元[20]

公司会议 - 2025年第二次临时股东大会于2月14日15:00召开[4] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司一重专项[5] - 一重专项注册资本20000万元，2020年5月20日成立，公司持股100%[7] - 吸收合并后一重专项注销，不涉及注册资本变更，不构成关联交易和重大资产重组[5] - 吸收合并为同一控制下企业合并，议案已通过董事会审议[10][11]