北京市嘉源律师事务所 关于中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中国第一重型机械股份公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2025)-04-026 受中国第一重型机械股份公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师 事务所律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法 律法规"）以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 12 月 28 日，公司董事会在公司 指定信息披露媒体上刊登《中国第一重型机械股份 ...

(一) 股东大会召开的时间：2025 年 1 月 14 日 (二) 股东大会召开的地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总 部 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2025-001 中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,395,708,095 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 64.10% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是，大会由董事长陆文俊主持召开。 3.中小投资者单独计票情况：该议案为中小投资者单独计票议案，投票情况见" ...

中国第一重型机械股份公司 601106 会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国 一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的 投票系统进行。 会议议程： 一、审议议案 1.中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨 关联交易的议案..................................01 二、进行表决 三、宣读决议 2025 年第一次临时股东大会材料 二〇二五年一月 中国一重 2025 年第一次临时股东大会会议文件 中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会议程及议案 会议时间：2025 年 1 月 14 日 15:00 四、宣读见证意见 五、签署会议决议及会议记录 中国一重 2025 年第一次临时股东大会会议文件 议案 中国第一重型机械股份公司关于 全资子公司增资扩股暨关联交易的议案 各位股东： 为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第 一重型机械股份公司（以下简称中国一重或本公司）的控股股东 中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟以非公开协议方 式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下 简称一重核电石化）增资89, ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年1月14日15点00分[4] - 网络投票起止时间为2025年1月13日15:00至2025年1月14日15:00[4] - 股权登记日为2025年1月7日[11] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总部[4] 审议议案 - 本次股东大会审议《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》[6] 其他信息 - 议案披露时间为2024年12月28日，披露媒体为上海证券交易所网站[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1，应回避表决的关联股东为中国一重集团有限公司[9] - 符合出席条件的股东应于2025年1月14日14:00 - 14:30办理参会登记签到手续[12] - 本次股东大会网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统[4]

1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2025 年 度财务预算报告》，同意将该议案提交公司股东大会审议。 证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--041 中国第一重型机械股份公司第四届监事会 第三十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国第一重型机械股份公司第四届监事会第三十二次 会议于 2024 年 12 月 23 日以现场会议方式举行。公司监事 共有 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名。出席会议的监事 人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对提 交本次会议审议的议案进行表决。会议形成一致决议如下： 1 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 特此公告。 中国第一重型机械股份公司监事会 2024年12月25日 表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2025 年 度薪酬预算报告》。 表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.审 ...

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--040 中国第一重型机械股份公司第四届董事会 第五十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国第一重型机械股份公司第四届董事会第五十次会 议于2024年12月23日在公司总部以现场会议形式举行。应出 席本次董事会会议的董事4名，实际出席4名。出席本次会议 的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可 以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决。会议经审 议形成决议如下： 1.会议审议了《中国第一重型机械股份公司2025年度财 务预算报告》，该议案经审计与风险委员会（监督委员会） 审议，同意提交本次董事会审议；董事会同意该议案，同意 将该议案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2.会议审议了《中国第一重型机械股份公司2025年度薪 酬预算报告》，该议案经薪酬与考核委员会审议，同意提交 本次董事会审议；董事会同意该议案。 1 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3.会议审议了《中国第一重型机 ...

关联交易 - 一重集团拟向一重核电石化增资89,074.6万元，公司不参与增资[1][3][9] - 过去12个月内，公司与一重集团关联交易达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3] 股权结构 - 截至目前，一重集团直接持有公司A股股份4,380,563,888股，占总股本比例63.88%[3] - 增资完成后，中国一重持股比例85.41%，一重集团持股比例14.59%[11] 业绩数据 - 一重核电石化2023年度营业收入3,227,612.35万元，2024年1 - 11月为2,854,447.67万元[6] - 一重核电石化2023年度资产总额5,468,121.33万元，2024年1 - 11月为5,665,349.25万元[6] 评估情况 - 评估基准日一重核电石化所有者权益账面值为432,361.61万元，评估值为521,398.67万元，增值率20.59%[8] 资金用途与影响 - 国拨资金用于大连石化基地、核电主设备升级改造、数智化工厂等项目建设[1][12] - 本次交易有利于优化资本结构，降低公司资产负债率和一重核电石化财务杠杆水平[12] 决策程序 - 关联交易经公司独立董事专题会审核，认为有利于优化子企业资本结构[14] - 关联交易经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，关联董事回避表决[14] - 议案提交股东大会审议时，关联股东放弃投票权[14] 其他 - 公司近一年内未发生相同类型关联交易[15] - 上网公告附件包含评估报告和审计报告[15] - 公告日期为2024年12月25日[16]

重集团大连核电石化有限公司 审 计 报 告 众环审字（2024）0205355号 目 | | 起始页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | રે | | 财务报表附注 | | 您可使用手机"扫一扫"或进入"比册分让现该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出现 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 审 计 报 告 众环审字（2024）0205355 号 一重集团大连核电石化有限公司: 一、审计意见 我们审计了一重集团大连核电石化有限公司(以下简称"大连核电石化公司")财务报 表，包括 2024 年 8 月 31 日的资产负债表, 2024 年度 1 月至 8 月的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 大连核电石化公司 2024 年 8 月 31 目的财务状况以及 2024 年度 1 月 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 中国一直桑团有限公司拟以国找资金增资享宜所涉及 一重集团大连核电石化有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京坤评报字[2024]0930号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二四年十二月九日 . 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202401087 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2024-622 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字[2024]0930号 | | 报告名称: | 中国一重集团有限公司拟以国拨资金增资事宜所涉及一重集团大 连核电石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 5,213,986,745,43元, | | 评估报告日: | 2024年12月09日 | | 评估机构名称: | 北京坤元至诚资产评估有限公司 | | 签名人员: | 贾克强 (资产评估师) 正式会员编号:11190152 | | | 杨润淳 资产 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2024〕0286 号 关于对中国第一重型机械股份有限公司及有关 责任人予以监管警示的决定 当事人： 中国第一重型机械股份有限公司，A 股证券简称：中国一重，A 股证券代码：601106； 陆文俊，中国第一重型机械股份有限公司时任董事长； 胡恩国，中国第一重型机械股份有限公司时任财务负责人兼董 事会秘书。 综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则 (2022 年 1 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》） 第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条,《上 2 海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上 市规则（2023 年 8 月修订）》）第 7.6.5 条等相关规定。 根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对中国第一 重型机械股份有限公司、陆文俊、胡恩国采取出具警示函措施的决 定》（〔2024〕17 号）查明的事实，中国第一重型机械股份有限公司 （以下简称中国一重或公司）及相关责任人在信息披露、规范运作 方面存在以下违规行为。 一是计提大额资 ...