会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应具证券、期货业务资格，有多种选聘方式[5][8] - 连续聘任原则上不超8年，特殊不超10年[10] - 更换应在第四季度结束前完成[11] 其他规定 - 文件保存至少10年，出现问题应改聘[11][13] - 改聘时审计委员会约见并发表意见[15] - 违规严重股东会决议不再选聘[19] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[22][23]

制度相关 - 信息披露制度于2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 适用范围包括公司及下设部门、子公司等相关主体[2] - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理工作[3] 信息保密 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[6] - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 对外报送未公开重大信息需审批并要求对方签保密承诺函[7] 违规处理 - 违反制度报送或使用信息将视情节处罚或追责[13] - 违规致公司损失需承担赔偿责任[22] - 利用未公开信息买卖证券将追究法律责任[22] 其他要求 - 公司需将相关人员登记备案[23] - 相关方需承诺控制范围和遵守保密义务等[27] - 保密不当致信息泄露需立即通知公司[29]

提名委员会组成 - 提名委员会经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，表决方式为记名投票[13] 工作制度 - 由董事会负责制订与修改，并负责解释[18] - 经公司董事会审议通过之日起生效[19]

独立董事专门会议制度 - 2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 行使特定特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会审议[6] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，可结合议题不定期召开[8] - 提前三天通知，一致同意可不受此限[8] 会议组织与表决 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 半数以上独立董事出席方可举行[11] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[14] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容，独立董事需签字确认[15] - 会议档案至少保存十年[21]

薪酬系数 - 董事长、总经理基本年薪系数为 1，其他高管 0.6 - 0.9 倍，平均不超 0.8 倍[15] - 董事长、总经理绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数（≤2）×绩效年薪调节系数（≤1.5）[15] 规模因素权重 - 资产总额权重 0.1，≥250 亿元时规模分项系数为 1.5，＜5 亿元时为 0.6[15] - 归属于母公司所有者权益权重 0.25，≥150 亿元时规模分项系数为 1.5，＜5 亿元时为 0.6[15] - 营业收入权重 0.15，≥40 亿元时规模分项系数为 1.5，＜1 亿元时为 0.6[16] - 归属于母公司所有者净利润权重 0.4，分项系数=0.6 + 归属于母公司所有者净利润÷9[16] - 从业人员权重 0.1，≥4 千人时规模分项系数为 1.5，＜0.2 千人时为 0.6[16] 薪酬规则 - 任期激励收入不超任期内年度薪酬总水平 30%[17] - 年度业绩考核 1 月中旬启动，4 月底前完成并报董事会批准[20] - 绩效等级85及以上为“称职”，60≤x<85为基本称职，x<60为“不称职”[21] - 独立董事津贴按年支付[24] - 董事长、高级管理人员基本年薪按月支付[25] - 绩效年薪先考核后兑现[25] - 任期激励收入任期考核完毕后当期支付50%，次年支付50%[25] - 岗位变动以任免通知时间为准按月计算当年薪酬[25] 薪酬调整 - 董事、高级管理人员出现特定情形，薪酬与考核委员会可视情况扣发或不发薪酬[27] - 公司实行董事和高级管理人员内部责任追究机制[28] - 董事、高级管理人员离任审计绩效与考核结果有差异，据实调整薪酬多领部分扣回[28] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[32]

委员会制度 - 薪酬与考核委员会工作制度经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过[1] 人员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[6] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 每年按需召开，两名或以上委员提议或召集人认为必要时召开，提前五日通知[15] - 以现场召开为原则，表决方式为记名投票，必要时可视频、电话召开[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 下设工作组 - 下设工作组负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[13]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须审议通过[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的重大交易须审议通过[11] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权和提出董事候选人[41][43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[43] - 股东会选举二名及以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[44] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[46] 其他规定 - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[25] - 股东会决议公告应含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议，应在股东会决议公告作特别提示[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[50][51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[57] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[52] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[53] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[53] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[53] - 相关方对股东会决议有争议应及时诉讼[53] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[54] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[56] - 本规则冲突时以法律法规等规定为准[56] - 本规则“以上”“内”含本数[56] - 本规则自股东会批准之日起生效[57]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作其他用途[7] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7][9] 资金支取通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[12] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议通过并披露相关情况[13][14] 资金置换审议 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金等事项，应经董事会审议并披露[14] 用途变更审议 - 变更募集资金用途和超募资金用于特定事项，需经股东会审议通过[15] 资金使用计划 - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[11] 自筹资金置换 - 自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施，置换需在自筹资金支付后6个月内完成[17] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月，到期收回公告后可再次开展[17] 补充流动资金 - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期需归还并公告[19] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[26] - 节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在年报披露[28][29] 节余资金使用 - 单个募投项目节余用于非募投项目，参照变更用途履行程序及披露义务[27] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占净额10%以上需股东会审议[27] 超募资金计划 - 公司应至迟在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[29] 报告编制披露 - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需鉴证报告[31] 现场调查核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[31] 各方配合工作 - 公司应配合保荐人或独立财务顾问督导、核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[33] 财务台账记录 - 财务部门需对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[33] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并向董事会审计委员会报告[33] 问题报告流程 - 董事会审计委员会若认为募集资金管理有问题，应向董事会报告，董事会再向上海证券交易所报告并公告[33] 违规责任追究 - 公司应规范使用募集资金，不得擅自或变相改变用途，否则追究相关人员责任[35] - 违规使用募集资金致公司损失，公司可要求责任人赔偿[35] 办法执行依据 - 办法未尽事宜或冲突时，按相关法律和公司章程执行并及时修改办法[37] 子公司执行要求 - 募投项目通过子公司或受控制企业实施，公司要确保其遵守本办法[39] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过生效施行，修改时亦同[40] - 办法由公司董事会负责解释[41]

担保申请与审议 - 被担保人应提前至少30日向财务管理中心提出担保申请[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司董事会做出的任何对外担保事项需经全体董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 公司向两类控股子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，需提交股东会审议，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[13] - 获调剂方的单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，公司向合营或联营企业进行的担保额度可在满足一定条件下调剂[14] 担保合同 - 对外担保应订立书面合同，非银行格式担保合同需经财务管理中心、法务部门或律师及董事会秘书审查确认[18] - 担保合同至少应包含债权人、债务人、主债权种类和金额等内容[19] - 未经股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同[20] - 接受反担保抵押、质押时，需完善法律手续并及时办理登记[20] - 主合同和担保合同的修改、变更等须经担保人同意，并重新履行相关程序[20] 部门职责 - 财务管理中心负责组织资信调查、建立备查台帐、跟踪管理等工作[23][24] - 法务合规中心负责起草或审核合同、处理法律纠纷等事宜[28] - 审计中心对对外担保工作进行监督检查[29] 信息披露 - 达到披露标准的担保，若被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力的情形，公司应及时披露[35] - 若被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[35]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达到一定标准需董事会或股东会审议[9][10][12][13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知董事[1] - 特定情形可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[1] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，经全体董事书面同意可缩短[27] 提案规则 - 特定人员/机构可向董事会提提案[2] - 除全体与会董事一致同意，不得对未在通知中的提案表决[40] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席，关联事项有特殊要求[32] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[37] - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不再次审议，全体董事同意除外[48] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[51] - 公司需及时将董事会决议报上交所备案[51] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议[55] - 本规则自股东会通过之日起生效[61]