会议情况 - 公司第八届监事会第四次会议于2025年10月28日召开，3名监事实到[3] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票赞成[4][5] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，3票赞成，需提交临时股东大会审议[6]

江苏江南水务股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：601199 证券简称：江南水务 江苏江南水务股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人华锋、主管会计工作负责人陆庆喜及会计机构负责人（会计主管人员）姚连红保证季 度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 1 / 17 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期 本报告期 比上年同 期增减变 动幅度(%) 年初至报告期末 年初至报告期 末比上年同期 增减变动幅度 (%) 营业收入 432,416,695.94 12.23 1,038,705,809.86 1.27 利润总额 139,469,065.59 7.91 344,611,924.98 0.11 归属于上市公司 ...

会议召开 - 公司第八届董事会第五次会议于2025年10月28日召开[3] - 公司决定于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会[11] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》审议通过[4] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》审议通过，待提交临时股东大会[6] - 公司拟修订28项治理制度，部分待提交，部分已生效[7][8] - 《关于制定<江南水务董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》审议通过[10]

资金占用制度 - 防范控股股东等资金占用制度于2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[2] - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[4] 防范措施 - 公司应防止控股股东等通过多种方式侵占资金、资产和资源[6] - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应严格履行审议和披露义务[7] - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] 管理机制 - 董事会、股东会按权限审议关联交易，货币资金支付按流程管理[10] - 发生资金占用损害公司利益时，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[11] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[12] - 财务总监应加强财务流程控制，保证财务独立[12] - 董事会建立“占用即冻结”机制，用股份偿还侵占资产[13] 股东权益 - 二分之一以上独立董事等单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[15] 清欠方案 - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告[15] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 以资抵债 - 以资抵债资产须属同一业务体系，公司应聘请中介评估[16] - 独立董事应对以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[16] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[16] 责任追究 - 公司相关负责人需对资金占用和关联交易汇总表签字确认[16] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[18] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[22]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3][4][5] - 兼任高管董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 公司日常经营由总经理决策，实行总经理负责制[18] 总经理会议 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[23][25] - 三种情况之一总经理应3个工作日内召开会议[25] - 会议分常务和扩大会议，出席人员不同[26][27] 报告与监督 - 总经理向董事会、审计委员会报告工作并接受监督[35] - 总经理需报告公司经营、合同、资金等情况[35] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[37] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[37] 制度生效 - 总经理工作制度经2025年10月28日董事会审议通过并生效[1][41]

战略与ESG委员会制度 - 工作制度于2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 由5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 每年至少召开两次会议，会前五日通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[13] - 表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会办公室保存[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议权限 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[13] - 交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的交易，及30万元以上与关联自然人的交易由董事会审议[14] - 与关联法人金额低于300万元或300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，及与关联自然人低于30万元的交易由总经理审批[15] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为股权以外资产，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17][18] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] - 总经理为关联人时，其职权范围内关联交易提交董事会审议[16] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[22] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[24] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[28] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺，应说明原因等[30] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[32] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[34] - 公司与关联人委托理财，可合理预计投资范围等，额度使用期限不超12个月[36] 交易变更与披露 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[38] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[43] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[44] - 公司披露关联交易需向上交所提交公告文稿、相关协议、独立董事意见等文件[43] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、标的情况等内容[45] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间股票价格因传闻波动，公司应向上交所和证监会报告并公告[46] - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低利率资金等交易可免审议和披露[46] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例确定股权可豁免股东会审议[47] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密，可按规定豁免或暂缓披露[47][48] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修改[52][53]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应具证券、期货业务资格，有多种选聘方式[5][8] - 连续聘任原则上不超8年，特殊不超10年[10] - 更换应在第四季度结束前完成[11] 其他规定 - 文件保存至少10年，出现问题应改聘[11][13] - 改聘时审计委员会约见并发表意见[15] - 违规严重股东会决议不再选聘[19] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[22][23]

制度相关 - 信息披露制度于2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 适用范围包括公司及下设部门、子公司等相关主体[2] - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理工作[3] 信息保密 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[6] - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 对外报送未公开重大信息需审批并要求对方签保密承诺函[7] 违规处理 - 违反制度报送或使用信息将视情节处罚或追责[13] - 违规致公司损失需承担赔偿责任[22] - 利用未公开信息买卖证券将追究法律责任[22] 其他要求 - 公司需将相关人员登记备案[23] - 相关方需承诺控制范围和遵守保密义务等[27] - 保密不当致信息泄露需立即通知公司[29]

提名委员会组成 - 提名委员会经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，表决方式为记名投票[13] 工作制度 - 由董事会负责制订与修改，并负责解释[18] - 经公司董事会审议通过之日起生效[19]