股份与股本情况 - 截至2024年11月底，H股法定/注册股份1,099,025,000股，法定/注册股本1,099,025,000元，本月无增减[1] - 截至2024年11月底，A股法定/注册股份5,392,075,000股，法定/注册股本5,392,075,000元，本月无增减[1] - 2024年11月底法定/注册股本总额为6,491,100,000元[1] - 截至2024年11月底，H股已发行股份1,099,025,000股，库存股份0，本月无增减[4] - 截至2024年11月底，A股已发行股份5,392,075,000股，库存股份0，本月无增减[4] 其他情况 - 股份期权、承诺发行权证、可换股票据等均不适用[6][7][8] - 为发行股份订立的其他协议或安排不适用[9] - 已发行股份及/或库存股份的其他变动不适用[10]

股权与资产 - 2022年1月山东省港口集团成间接控股股东，承诺5年过渡期解决同业竞争问题[3] - 调整后标的资产为油品公司100%股权等，募集配套资金20亿元支付现金对价[3] - 本次交易完成后，上市公司将持有日照实华50%股权，不纳入合并报表[34] 财务数据 - 截至2024年9月30日，可自由支配资金1198585.25万元[8] - 未来三年经营活动现金流净额预计为1312562.06万元[10] - 未来三年上市公司合计收到标的公司分红预计为147741.04万元[13] - 过去五年公司归母净利润复合增长率为6.76%[23] - 预计2024 - 2026年公司合计归母净利润分别为600966.78万元等[26] - 公司未来三年预计分红合计为771269.71万元[28] - 未来三年偿还债务支付现金假定为231821.19万元/年，三年合计695463.57万元[29] - 上市公司未来三年资金缺口约412826.31万元[30] 客户情况 - 华星石化等三家客户2023年破产重整，2024年宣告破产[46] - 2024年3月三家客户与联合管道和港源管道签服务协议，报告期末应收款项已收回[46] - 2024年1 - 11月公司与三家客户业务往来规模大幅下滑[70] - 截至2024年11月30日，标的公司对三家客户应收账款余额合计507.17万元[78] 业务经营 - 2024年两家标的公司新增裕龙石化码头装卸及仓储业务量[55] - 2024年1 - 11月，联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道为83.97%[88] 关联交易 - 报告期内，油品公司向关联方日照实华采购借泊服务等有相关金额[94] - 2024年1 - 3月关联采购小计金额59976.10万元，占营业成本比例19.29%[123] - 2024年1 - 3月关联交易小计金额80573.32，占营业收入比例15.44%[133] 会计变更 - 会计估计变更对油品公司等2024年1 - 3月利润总额有影响[141] - 三家标的公司对相关资产折旧年限变更属于会计估计变更[152] 客户结构与业务收入 - 日照实华前五大客户收入占营业收入比例超99.5%等[164] - 2024年1 - 3月油品公司贸易商销售收入8211.35万元，占比43.78%[179] - 2024年1 - 3月油品公司罐区仓储业务销售收入9573.92万元，占比51.04%[182] 业务建设与收费 - 港源管道建设30万吨级泊位和输油管道干线[197] - 联合管道和港源管道外贸港口作业包干费不含税单价均为15.09元/吨[198]

交易相关 - 调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[7] - 公司募集配套资金20亿元支付现金对价[7] - 经贸冠德2024年5月放弃日照实华50%股权优先购买权[10] - 重组方案调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后为6.90元/股，经2023年度利润分配调整后为6.61元/股，2024年中期分红实施后将再调整[16][17][19] - 本次交易总对价为944,033.11万元，日照港集团获现金对价462,865.00万元，烟台港集团获股份对价481,168.11万元[39] 业绩数据 - 2023年港源管道全年净利润为25,526.22万元，较2022年同比提升59.41%[22] - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7,867,990.81万元，较交易前增长29.26%；2023年度交易完成后资产总计7,730,753.14万元，较交易前增长28.32%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2,728,669.33万元，较交易前增长83.92%；2023年度交易完成后负债合计2,700,192.92万元，较交易前增长71.91%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后所有者权益5,139,321.48万元，较交易前增长11.64%；2023年度交易完成后所有者权益5,030,560.22万元，较交易前增长12.95%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入521,997.37万元，较交易前增长17.83%；2023年度交易完成后营业收入2,143,162.90万元，较交易前增长17.93%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后利润总额220,570.25万元，较交易前增长21.23%；2023年度交易完成后利润总额841,667.58万元，较交易前增长23.96%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151,337.74万元，较交易前增长14.93%；2023年度交易完成后归属于母公司股东的净利润573,568.73万元，较交易前增长16.50%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前增长3.78%；2023年度交易完成后基本每股收益0.80元/股，较交易前增长5.20%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后资产负债率34.68%，较交易前增加10.31个百分点；2023年度交易完成后资产负债率34.93%，较交易前增加8.86个百分点[26] - 2023年上市公司液体散货处理及配套服务营业收入424,203.00万元，毛利率58.05%；2022年营业收入351,895.20万元，毛利率62.12%[96][97] 股权结构 - 本次交易完成后，不考虑配套资金及分红影响，青岛港集团持股362,010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72,793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287,099.70万股，占比39.77%[27] - 截至2024年10月末，上市公司控股股东青岛港集团持股55.77%，5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其关联方合计持股21.27%，社会公众持股比例约22.23%[41] 同业竞争 - 2022年1月山东省港口集团成间接控股股东，承诺2027年1月前解决同业竞争问题[7][14] - 本次交易将减少公司与日照港集团、烟台港集团在液体散货装卸及配套等业务方面的同业竞争[29] - 本次交易完成后，公司仍与山东省港口集团部分下属控股子公司在港口经营业务方面存在同业竞争[30] - 本次交易完成后，公司仍与山东省港口集团下属部分子公司在物流业务方面存在同业竞争，尚无具体整合和解决方案[31] 资金情况 - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金1198053.72万元、交易性金融资产531.53万元，合计可自由支配资金1198585.25万元[46] - 公司2019 - 2024年9月末经营活动现金流净额分别为296598.98万元、360499.61万元、292063.96万元、623301.13万元、615139.76万元、312157.81万元，同比变动分别为21.54%、 - 18.98%、113.41%、 - 1.31%、2.68%[47] - 假设未来三年经营活动现金流净额与过去五年平均相同，即437520.69万元，未来三年合计1312562.06万元[48] - 假设未来三年油品公司、日照实华、联合管道、港源管道分红比例分别为30%、100%、67.5%、50%，公司合计收到标的公司分红147741.04万元[49] - 公司2019 - 2024年9月末取得投资收益收到的现金分别为175378.62万元、152610.43万元、186959.60万元、39392.94万元、88258.18万元、122703.02万元，同比变动分别为 - 12.98%、22.51%、 - 78.93%、124.05%、521.73%[52] - 假设未来三年取得投资收益收到的现金与过去五年平均值相同，即128519.95万元，未来三年合计385559.86万元[52] - 2023年公司应收账款周转率为9.16，对应周转天数为39.86天，约1.33个月[54] - 以2021 - 2023年数据测算，公司安全现金储备金额为174408.25万元[54] - 未来三年公司预计固定资产投资额为1,353,268.00万元[57] - 最近五年上市公司归母净利润复合增长率为6.76%，预计未来三年分红合计为771,269.71万元[60][62] - 过去五年上市公司偿还债务支付的现金有波动，未来三年偿还债务支付现金合计为695,463.57万元[63][64] - 考虑支付现金对价，上市公司未来三年资金缺口约412,826.31万元[64] 客户影响 - 2023年华星石化、正和集团及昌邑石化因资不抵债进入破产重整，2024年9月被宣告破产[108] - 2024年1 - 11月标的公司与三家客户业务往来规模大幅下滑，主要因客户停工检修并减少原油进口[127][128] - 自三家客户停工起至2024年11月末，对联合管道及港源管道营业收入合计影响金额约为33186.30万元，占2024年度预测营业收入的比例为14.37%[141][144] - 2024年1 - 11月联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道业绩承诺完成率为83.97%[145] 成本预测 - 港源管道预测期内资本性支出金额为22.57亿元[158] - 港源管道截至评估基准日付息债务为27.35亿元，联合管道为15.69亿元[159][160] - 油品公司2024年4 - 12月营业成本合计45,415.91万元[162] - 装卸业务2024年4 - 12月装卸成本合计29622.13万元，2025年为34732.37万元，2030年及以后为37726.24万元[169][171] - 油品公司仓储业务2024年4 - 12月营业成本合计14215.66万元，2025年为19987.45万元[178][180] - 油品公司港口配套业务2024年4 - 12月职工薪酬合计1308.05万元，2025年为1775.72万元[181] - 油品公司其他业务2024年4 - 12月成本为101.71万元，2025年为135.51万元[184] - 日照实华营业成本2024年4 - 12月合计14519.92万元，2025年为19033.14万元[189]

重组相关 - 嘉源律所于2024年7、9月就青岛港重组分别出具3份法律意见书[5] - 青岛港于2024年10月14日收到上交所审核问询函[6] 客户与收入 - 标的公司前五大客户收入占营业收入比例超70%[8] - 停泊费占标的公司收入比例不超过5%，其指导定价变化对公司影响较小[18] 增资情况 - 2022年10月，日照港集团以资产组合向油品公司增资3.7亿元，资产组合评估价为5.2亿元[22] - 2023年4月、5月，烟台港集团分别向港源管道增资5.39亿元、5.21亿元[22] - 截至2023年9月8日，油品公司收到新增注册资本37000万元[27] 资产变更 - 工程类资产于2022年10月31日入账交接至油品公司[26] - 土地使用权于2022年11月21日权利人变更为油品公司[26] - 海域使用权于2023年9月8日权利人变更为油品公司[26] 行政处罚 - 联合管道行政处罚最高罚款超100万元，港源管道行政处罚最高罚款290万元[22] - 标的公司及其控股子公司2021年1月1日至2024年3月31日有5项1万元以上土地管理/文物保护行政处罚[32] - 联合管道2024年因非法占地1357.40平方米被罚款16.0722万元[34] - 联合管道2023年因非法占用耕地1064平方米等被罚款101.12万元[34] - 港源管道2022年因非法占用623.33平方米土地被罚款56.1448万元[34] - 港源管道2022年因非法占用耕地等0.46亩被罚款101.12万元[34] - 港源管道2022年6月7日因文物破坏被烟台市文化和旅游局罚款210万元[36] - 港源管道2022年6月21日因文物毁损被潍坊市文化和旅游局罚款290万元[36] 担保情况 - 港源管道为参股20%的滨州港源管道提供2000万元额度连带责任保证[22] - 截至原法律意见书出具日，港源管道为关联方10000万元债务按20%比例提供担保[41] - 2024年9月11日，烟台港集团取代港源管道为相关债务签署《保证合同》[41] - 2024年10月，烟台港集团为相关合同项下20%债权提供连带责任保证担保[41] - 截至补充法律意见书出具日，港源管道关联方担保已解除[42]

交易基本信息 - 青岛港A股代码601298，H股代码06198[1] - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[15] - 交易对方为日照港集团和烟台港集团[1] - 募集配套资金特定投资者不超过35名（含35名）[1] 交易标的 - 拟收购油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[22] 时间相关 - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 3月[23] - 审计基准日和评估基准日为2024年3月31日[23] - 过渡期为评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）[23] 价格调整 - 调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后先定为6.90元/股，经2023年度利润分配调整为6.61元/股[31][33] - 2023年年度股东大会批准每10股派发现金红利2.927元（含税），2024年7月31日实施完成[33] - 2024年第二次临时股东大会批准每10股派发现金红利1.134元（含税），分红实施后发行价格将再调整[33] 交易价格及方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为944,033.11万元[42] - 现金对价462865.00万元，股份对价481168.11万元[45] - 发行股份购买资产发行数量72793.97万股，占发行后总股本比例10.08%[45] - 募集配套资金不超过200000.00万元，用于支付现金对价[47] 锁定期 - 交易对方取得股份锁定期36个月，青岛港集团已持股份锁定期18个月[46] - 募集配套资金发行对象取得的上市公司股份自发行完成之日起6个月内不得转让[49] 业绩影响 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7867990.81万元，较交易前增长29.26%；2023年度交易完成后资产总计7730753.14万元，较交易前增长28.32%[53] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2728669.33万元，较交易前增长83.92%；2023年度交易完成后负债合计2700192.92万元，较交易前增长71.91%[53] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151337.74万元，较交易前增长14.93%；2023年度交易完成后归属于母公司股东的净利润573568.73万元，较交易前增长16.50%[53] - 2024年1 - 3月基本每股收益交易完成后为0.21元/股，较交易前增长3.78%；2023年度基本每股收益交易完成后为0.80元/股，较交易前增长5.20%[53] 股权结构 - 交易完成后，不考虑募集配套资金及2024年中期分红影响，青岛港集团持股比例从55.77%降至50.15%，烟台港集团持股10.08%，二者合计持股60.23%[55] 业绩承诺 - 交易业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度，如2024年交割则为2024 - 2026年，2025年交割则为2025 - 2027年[74] - 2024 - 2027年油品公司预计净利润分别为12744.62万元、17560.78万元、19236.63万元、22249.21万元[77] - 2024 - 2027年日照实华预计净利润分别为28772.53万元、28866.49万元、28790.42万元、28863.17万元[77] - 2024 - 2027年联合管道预计净利润分别为48416.57万元、53074.12万元、55922.07万元、59080.17万元[77] - 2024 - 2027年港源管道预计净利润分别为43421.06万元、42306.23万元、41386.93万元、44217.39万元[77] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[84] - 交易审批存在不确定性，最终实施结果未知[85] - 标的资产存在评估风险，估值可能与实际不符[86][87] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，影响公司整体业绩[88] - 政策变化、宏观经济周期波动、全球航运业波动、原油及液体化工品市场需求波动等可能影响标的公司经营业绩[89][90][91][92][93][94][95] - 2022及2023年度，标的公司前五大客户收入占比超70%，客户集中有风险[96] - 港口行业竞争加剧，标的公司若不保持优势业绩或受影响[97] 过往收购 - 2022年公司以98444.66万元现金收购威海港发展51%股权[177] - 2022年公司以青岛港口装备制造有限公司51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资后持股16.56%[177] - 2023年公司分别以994.51万元、1126.34万元现金收购威海青威集装箱码头有限公司2%股权和威海中理外轮理货有限公司51%股权[178] 同业竞争 - 山东省港口集团承诺在2027年1月前解决同业竞争问题[118]

公司概况 - 公司A股代码601298，H股代码06198，分别在上海和香港交易所上市[1] 交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[16] - 购买资产交易对方为日照港集团和烟台港集团，募集配套资金特定投资者不超35名[2][20] - 拟收购油品公司100%股权、日照实华50%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51%股权[20] 价格调整 - 原发行价5.77元/股，调整后先为6.90元/股，经2023年度分红调为6.61元/股，2024年中期分红后再调整[26][29][34] - 2023年度每10股派2.927元，2024年中期每10股派1.134元[35][36] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金）944,033.11万元，现金对价462,865.00万元，股份对价481,168.11万元[38][42] - 发行股份购买资产发行价6.61元/股，发行数量72,793.97万股，占发行后总股本10.08%[42] 募集配套资金 - 募集配套资金不超200,000.00万元，用于支付现金对价，发行数量不超重组前总股本30%[44][45] - 发行对象取得股份锁定期6个月[45] 业绩影响 - 交易完成后2024年1 - 3月和2023年度资产、负债、所有者权益、营收、利润等指标均有增长[51] 股权结构 - 重组后青岛港集团持股362010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287099.70万股，占比39.77%[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割日后连续三年，不同交割时间对应不同承诺期[70] - 各标的公司2024 - 2027年有预计净利润及不同交割时间下累计承诺净利润[74][76][77] 风险提示 - 重组存在被暂停、中止或取消风险，交易审批结果和时间不确定[81][82] - 标的资产有评估、业绩承诺无法实现、贸易政策变化等风险[83][85][86] 政策背景 - 国家和地方出台政策支持企业兼并重组和港口资源整合[109][110][111] 方案调整 - 调整后减少收购部分股权，新增收购港源管道51%股权，构成重大调整[34][122][124] 其他承诺 - 山东省港口集团承诺2027年1月前解决与上市公司同业竞争问题[116][179][194] - 各方承诺提供信息真实准确完整，否则担责，部分情况暂停或锁定股份[5][6][10][12][13]

交易进展 - 公司2024年10月14日收到上交所《审核问询函》[2] - 公司及各方核查、分析、研究并回复问询函事项[3] - 公司修订和补充披露相关报告书草案及摘要[3] 交易条件 - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月5日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买日照港油品码头等四家公司部分或全部股权[2] 重组进展 - 2024年9月27日披露重组报告书（草案）[3] - 2024年10月14日收到上交所审核问询函[3] - 2024年12月5日披露重组报告书（修订稿）等文件[3] 报告书修订内容 - 根据中期利润分配方案补充发行价格调整提示[4] - 调整净资产收益率和资产负债率交易前后变动披露口径[4] - 更新标的公司主要资产等情况[4] - 更新油品公司未决诉讼最新进展[4] - 补充披露日照实华控制关系等内容[4] - 更新港源管道对外担保情况[4]

业绩总结 - 2023年港源管道全年净利润为25,526.22万元，较2022年同比提升59.41%[22] - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7,867,990.81万元，较交易前变动比例29.26%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2,728,669.33万元，较交易前变动比例83.92%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后所有者权益5,139,321.48万元，较交易前变动比例11.64%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入521,997.37万元，较交易前变动比例17.83%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后利润总额220,570.25万元，较交易前变动比例21.23%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151,337.74万元，较交易前变动比例14.93%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前变动比例3.78%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后资产负债率34.68%，较交易前增加10.31个百分点[26] - 2023年上市公司液体散货处理及配套服务营业收入424,203.00万元，毛利246,266.80万元，毛利率58.05%[95][96] - 2024年1 - 11月联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道业绩承诺完成率为83.97%[142] 未来展望 - 未来三年公司预计固定资产投资额为1,353,268.00万元[57] - 预计未来三年分红金额2024 - 2026年分别为240,386.71万元、257,316.59万元、273,566.41万元，合计771,269.71万元[61][62] - 考虑支付现金对价，公司未来三年资金缺口约412,826.31万元[64] - 裕龙石化一期2024下半年投产后为标的公司贡献业绩[113] - 短期标的公司采取措施维持业绩稳定，中长期三家客户破产清算预计不对标的公司及上市公司产生重大不利影响[114] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 2022年1月山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺5年过渡期内解决同业竞争问题[7] - 调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[7] - 上市公司募集配套资金20亿元支付现金对价[7] - 经贸冠德于2024年5月放弃日照实华50%股权优先购买权[10] - 本次交易总对价为944,033.11万元，日照港集团获现金对价462,865.00万元，烟台港集团获股份对价481,168.11万元[39] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金及2024年中期分红，青岛港集团持股362,010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72,793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287,099.70万股，占比39.77%[27] 其他新策略 - 公司交易后将统筹管理下属公司基础设施建设，优化资源配置[82] - 公司交易后将保持标的公司资产相对独立，统一公司治理和内部控制制度[84] - 公司交易后将把成熟财务管理体系引入标的公司，统筹重大融资和投资[85] - 公司交易后将适时进行标的公司核心管理人员和业务团队整合[86] - 标的公司利用释放管输产能开发市场、争揽客户维持业务稳定[111] - 交易对手方为避免三家客户破产清算影响，为标的公司设置三年业绩承诺及补偿机制并进行减值测试[115]