公司概况 - 公司A股代码601298，H股代码06198，分别在上海和香港交易所上市[1] 交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[16] - 购买资产交易对方为日照港集团和烟台港集团，募集配套资金特定投资者不超35名[2][20] - 拟收购油品公司100%股权、日照实华50%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51%股权[20] 价格调整 - 原发行价5.77元/股，调整后先为6.90元/股，经2023年度分红调为6.61元/股，2024年中期分红后再调整[26][29][34] - 2023年度每10股派2.927元，2024年中期每10股派1.134元[35][36] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金）944,033.11万元，现金对价462,865.00万元，股份对价481,168.11万元[38][42] - 发行股份购买资产发行价6.61元/股，发行数量72,793.97万股，占发行后总股本10.08%[42] 募集配套资金 - 募集配套资金不超200,000.00万元，用于支付现金对价，发行数量不超重组前总股本30%[44][45] - 发行对象取得股份锁定期6个月[45] 业绩影响 - 交易完成后2024年1 - 3月和2023年度资产、负债、所有者权益、营收、利润等指标均有增长[51] 股权结构 - 重组后青岛港集团持股362010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287099.70万股，占比39.77%[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割日后连续三年，不同交割时间对应不同承诺期[70] - 各标的公司2024 - 2027年有预计净利润及不同交割时间下累计承诺净利润[74][76][77] 风险提示 - 重组存在被暂停、中止或取消风险，交易审批结果和时间不确定[81][82] - 标的资产有评估、业绩承诺无法实现、贸易政策变化等风险[83][85][86] 政策背景 - 国家和地方出台政策支持企业兼并重组和港口资源整合[109][110][111] 方案调整 - 调整后减少收购部分股权，新增收购港源管道51%股权，构成重大调整[34][122][124] 其他承诺 - 山东省港口集团承诺2027年1月前解决与上市公司同业竞争问题[116][179][194] - 各方承诺提供信息真实准确完整，否则担责，部分情况暂停或锁定股份[5][6][10][12][13]

交易进展 - 公司2024年10月14日收到上交所《审核问询函》[2] - 公司及各方核查、分析、研究并回复问询函事项[3] - 公司修订和补充披露相关报告书草案及摘要[3] 交易条件 - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月5日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买日照港油品码头等四家公司部分或全部股权[2] 重组进展 - 2024年9月27日披露重组报告书（草案）[3] - 2024年10月14日收到上交所审核问询函[3] - 2024年12月5日披露重组报告书（修订稿）等文件[3] 报告书修订内容 - 根据中期利润分配方案补充发行价格调整提示[4] - 调整净资产收益率和资产负债率交易前后变动披露口径[4] - 更新标的公司主要资产等情况[4] - 更新油品公司未决诉讼最新进展[4] - 补充披露日照实华控制关系等内容[4] - 更新港源管道对外担保情况[4]

业绩总结 - 2023年港源管道全年净利润为25,526.22万元，较2022年同比提升59.41%[22] - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7,867,990.81万元，较交易前变动比例29.26%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2,728,669.33万元，较交易前变动比例83.92%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后所有者权益5,139,321.48万元，较交易前变动比例11.64%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入521,997.37万元，较交易前变动比例17.83%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后利润总额220,570.25万元，较交易前变动比例21.23%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151,337.74万元，较交易前变动比例14.93%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前变动比例3.78%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后资产负债率34.68%，较交易前增加10.31个百分点[26] - 2023年上市公司液体散货处理及配套服务营业收入424,203.00万元，毛利246,266.80万元，毛利率58.05%[95][96] - 2024年1 - 11月联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道业绩承诺完成率为83.97%[142] 未来展望 - 未来三年公司预计固定资产投资额为1,353,268.00万元[57] - 预计未来三年分红金额2024 - 2026年分别为240,386.71万元、257,316.59万元、273,566.41万元，合计771,269.71万元[61][62] - 考虑支付现金对价，公司未来三年资金缺口约412,826.31万元[64] - 裕龙石化一期2024下半年投产后为标的公司贡献业绩[113] - 短期标的公司采取措施维持业绩稳定，中长期三家客户破产清算预计不对标的公司及上市公司产生重大不利影响[114] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 2022年1月山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺5年过渡期内解决同业竞争问题[7] - 调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[7] - 上市公司募集配套资金20亿元支付现金对价[7] - 经贸冠德于2024年5月放弃日照实华50%股权优先购买权[10] - 本次交易总对价为944,033.11万元，日照港集团获现金对价462,865.00万元，烟台港集团获股份对价481,168.11万元[39] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金及2024年中期分红，青岛港集团持股362,010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72,793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287,099.70万股，占比39.77%[27] 其他新策略 - 公司交易后将统筹管理下属公司基础设施建设，优化资源配置[82] - 公司交易后将保持标的公司资产相对独立，统一公司治理和内部控制制度[84] - 公司交易后将把成熟财务管理体系引入标的公司，统筹重大融资和投资[85] - 公司交易后将适时进行标的公司核心管理人员和业务团队整合[86] - 标的公司利用释放管输产能开发市场、争揽客户维持业务稳定[111] - 交易对手方为避免三家客户破产清算影响，为标的公司设置三年业绩承诺及补偿机制并进行减值测试[115]

交易方案 - 青岛港拟收购日照港集团和烟台港集团旗下部分股权，交易价格944,033.11万元，拟募集配套资金不超200,000.00万元[14][33] - 发行股份购买资产发行价格调整为6.61元/股，发行数量72,793.97万股，占发行后总股本比例10.08%[38] - 交易对方取得股份锁定期36个月，特定情况延长6个月，青岛港集团重组前股份18个月内不得转让[39] - 募集配套资金发行对象不超35名，发行股份锁定期6个月，用于支付现金对价[40][42] 业绩数据 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7867990.81万元，较交易前增长29.26%[45] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2728669.33万元，较交易前增长83.92%[45] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151337.74万元，较交易前增长14.93%[45] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前增长3.78%[45] 股权结构 - 本次重组前青岛港集团持股比例55.77%，重组后为50.15%[47] - 本次重组后烟台港集团持股72793.97万股，持股比例10.08%[47] 未来展望 - 交易完成后公司资产、收入、利润规模及每股收益将提升[32] - 2024 - 2027年各标的公司有预计净利润[70] - 交易业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度[68] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，审批有不确定性[78][79] - 标的资产有评估风险，业绩承诺可能无法实现[80][82] - 标的资产面临贸易、行业、政策、宏观经济、航运业、市场需求等风险[83][84][85][86][87][88] 过往交易 - 2022年公司有收购威海港发展股权、对山东港口装备集团增资等交易[168][169] - 2023年公司收购威海青威集装箱码头和威海中理外轮理货有限公司股权[169] 其他信息 - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 3月，审计和评估基准日为2024年3月31日[15] - 山东省港口集团承诺2027年1月前解决与上市公司的同业竞争问题[112][173] - 公司相关主体对信息真实性等承担责任，承诺避免同业竞争、规范关联交易等[184][185][186][187][188][189]

关键要点 1. 公司信息 * **公司名称**：青岛港国际股份有限公司 * **证券代码**：601298 * **证券简称**：青岛港 * **公告编号**：临 2024-063 [1] 2. 公告目的 * 为进一步加强与投资者的互动交流 [2] 3. 活动信息 * **活动名称**：2024 年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 * **主办方**：青岛证监局、青岛市上市公司协会 * **活动时间**：2024年11月28日（周四）15:00-17:00 * **参与方式**：投资者可登录中国证券报中证网（https://www.cs.com.cn）参与 [2] 4. 活动内容 * 公司董事长、总经理、董事会秘书将以在线交流形式就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题与投资者进行沟通与交流 [2] 5. 参与人员 * 公司董事长、总经理、董事会秘书 [2]

活动参与相关 - 青岛港国际股份有限公司将参加2024年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动由青岛证监局、青岛市上市公司协会联合举办[2] 活动形式与时间相关 - 活动采用网络远程方式举行[2] - 活动时间为2024年11月28日（周四）15:00 - 17:00[2] 参与人员相关 - 届时公司董事长、总经理、董事会秘书将参与在线交流[2] 交流内容相关 - 就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题与投资者沟通交流[2] 公告相关 - 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任[2] - 公告发布于2024年11月23日[3]

文章核心观点 - 招商证券首次发布青岛港研究报告并给予“增持”评级青岛港区域优势强业务有望扩大 [1] 青岛港业务相关 - 青岛港为北方最大综合性枢纽港集装箱吞吐量北方港口第一液体散货业务持续发力未来或收购优质资产扩大业务规模 [1] - 主要业务为港口装卸业务包含多种货物处理业务航线数量及密度北方港口第一 [1] - 山东港口整合初见成效一体化效应逐步释放青岛港作为龙头枢纽港吞吐量有望稳健增长 [1] 青岛港利润相关 - 集装箱及液散贡献核心利润持续受益于区域港口整合 [1] - 腹地经济推动集装箱量增长资产并购助力液散规模扩大 [1] - 山东省为主要腹地省份青岛港位于东北亚港口群中心位置将持续受益于山东省与东盟进出口金额增长东盟航线主导港口表现好于欧美航线主导港口趋势将持续 [1] - 公司调整收购资产计划聚焦优质油品码头资产通过收购高ROE资产提升盈利能力液体散货业务规模将持续扩大 [1] 青岛港优势相关 - 港口天然条件良好区域优势较强ROE处于行业第一水平且持续保持领先 [2] - 收购油品码头资产有望增厚液散板块远期利润表现 [2] - A股中永续经营的优质资产较为稀缺青岛港有估值重塑空间 [2]

股东大会时间 - 2024年10月18日决议召开本次股东大会[4] - 2024年10月21日发出会议通知公告[5] - 2024年11月8日现场会议举行，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席2024年第二次临时股东大会股东及代表553人，代表股份5,573,039,955股，占比85.8565%[8] 表决结果 - A股、H股、普通股及中小投资者同意票比例均超99%[12] - 本次股东大会审议议案以普通决议方式通过[13] 会议合规 - 股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[15]