市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，构成重大资产重组和关联交易[1] 进程相关 - 2024年9月27日，公司收到上交所受理本次交易申请的通知并披露草案（申报稿）[1] 草案修订 - 草案（申报稿）对重大事项提示等章节内容进行修订[2] - 多章节更新相关信息，如交易程序、承诺、工商情况、营收分析等[2][3]

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二四年九月 2-2-2-1 | 一、本次重组相关方的主体资格 3 | | --- | | 二、本次重组的授权和批准 13 | | 三、本次重组的标的资产 14 | | 四、信息披露 16 | | 附件一：民生证券及其控股子公司 1,000 万元以上未决诉讼、仲裁 20 | | 附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项 25 | 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一） 敬启者： 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共 同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024 年 8 月 8 日，本所就本次 重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以 下简称"《原法律意见书》"）。现本次重组方案等相关事项已经公司 2024 年 第一次临时股东大 ...

关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 问题征集：投资者可于 2024 年 9 月 11 日（星期三）至 9 月 19 日（星期 四）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目，或者通过公 司邮箱（glsc-ir@glsc.com.cn）进行提问。公司将在业绩说明会上就投资者普遍 关心的问题予以回答。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 30 日发布公 司 2024 年半年度报告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司 2024 年半年 度业绩与经营情况，公司拟于 2024 年 9 月 20 日（星期五）16:00—17:00 召开 2024 年半年度业绩说明会（以下简称"业绩说明会"）。 一、业绩说明会类型 证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-046 号 国联证券股份有限公司 公司董事长、总裁：葛小波先生 副总裁、财务负责人：尹磊先生 董事会秘书：王捷先生 独立董事：吴星宇先生 ...

整体财务表现 - 2024年1-6月收入、净投资收益及其他收入总额为18.40238亿元，较2023年1-6月的25.21247亿元下降27.01%[7] - 2024年1-6月所得税前利润为5453.1万元，较2023年1-6月的7.58959亿元下降92.82%[7] - 2024年1-6月期间利润归属公司股东为8770.8万元，较2023年1-6月的6.00313亿元下降85.39%[7] - 2024年1-6月经营活动产生的净现金流入为54.01936亿元，较2023年1-6月的29.46717亿元增长83.32%[7] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，较2023年的0.21元/股下降85.71%[7] - 2024年加权平均净资产收益率为0.48%，较2023年减少3.00个百分点[7] - 报告期内，集团收入、净投资收益及其他收入总额18.40亿元，同比下降27.01%；归属股东净利润0.88亿元，同比下降85.39%[14] - 2024年上半年收入、净投资收益及其他收入总额为18.40238亿元，2023年同期为25.21247亿元[114] - 2024年上半年总支出为17.97508亿元，2023年同期为17.75113亿元[114] - 2024年上半年期间利润为9.0621亿元，2023年同期为60.1044亿元[114] - 2024年上半年基本每股盈利为0.03元，2023年同期为0.21元[114] - 2024年上半年以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的权益工具投资公允价值收益为10.75384亿元，2023年同期为3.75697亿元[116] - 2024年上半年期间其他全面收益，所得税后净额为8.0936亿元，2023年同期为3.88557亿元[116] - 2024年上半年期间全面收益总额为8.99981亿元，2023年同期为9.89601亿元[116] - 2024年上半年公司经营活动产生的净现金为54.02亿元，2023年同期为29.47亿元[122] - 2024年上半年公司投资活动产生的净现金为15.40亿元，2023年同期为 - 12.77亿元[123] - 2024年上半年公司融资活动产生的净现金为9.33亿元，2023年同期为33.68亿元[123] - 2024年上半年公司现金及现金等价物净增加78.75亿元，2023年同期为50.38亿元[123] - 2024年6月30日公司结余为186.21亿元，2024年1月1日为181.24亿元[121] - 2024年上半年公司期间利润为9062.1万元[121] - 2024年上半年公司期间其他全面收益为8.09亿元[121] - 2024年上半年公司期间全面收益总额为8.99亿元[121] - 2024年上半年公司确认为分派的股利为4.02亿元[121] - 2024年上半年公司提取一般储备为2638.1万元[121] - 2024年上半年经纪及财富管理外部佣金及手续费收入878,760千元，2023年上半年为868,075千元[134][139] - 2024年上半年经纪及财富管理分部营业利润71,752千元，2023年上半年为62,127千元[134][139] - 2024年上半年除所得税前利润54,531千元，2023年上半年为758,959千元[134][139] - 2024年上半年实际利率法下外部利息收入582,390千元，2023年上半年为689,128千元[134][139] - 2024年上半年佣金及手续费收入87.88亿元，2023年同期为86.81亿元[143] - 2024年上半年实际利率法下的利息收入58.24亿元，2023年同期为68.91亿元[144] - 2024年上半年净投资收益37.53亿元，2023年同期为96.20亿元[145] - 2024年上半年其他收入3750万元，2023年同期为2069万元[146] - 2024年上半年佣金及手续费支出9.16亿元，2023年同期为12.48亿元[147] - 2024年上半年利息支出67.14亿元，2023年同期为60.12亿元[148] - 2024年上半年雇员成本63.31亿元，2023年同期为72.44亿元[149] - 2024年上半年其他经营支出24.98亿元，2023年同期为21.47亿元[151] - 2024年上半年折旧及摊销1.19亿元[142] - 2024年上半年资本开支6.94亿元[142] - 2024年上半年减值损失拨回净额为125.6万元，2023年同期为869.5万元[152] - 2024年上半年其他收益净额为1018.5万元，2023年同期为1231.4万元[153] - 2024年上半年所得税抵免为360.9万元，2023年同期支出为1579.15万元[154] - 2024年上半年每股基本盈利为0.03元，2023年同期为0.21元[158] - 截至2024年6月30日止六个月，已批准上一个财政年度期末股息40211.2万元，2023年同期无[159] - 2024年上半年新增物业及设备926.2万元，确认处置亏损26.5万元[161] - 2024年上半年确认使用权资产和租赁负债均为5457.8万元，确认提前终止租赁协议收益488.7万元[161] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日资产总额为933.33039亿元，较2023年末的871.28874亿元增长7.12%[8] - 截至2024年6月30日负债总额为747.11612亿元，较2023年末的690.05316亿元增长8.27%[8] - 截至2024年6月30日归属公司股东的权益为182.63647亿元，较2023年末的177.68691亿元增长2.79%[8] - 截至2024年6月30日资产负债率为77.86%，较2023年末增加1.07个百分点[8] - 截至2024年6月30日，集团资产总额933.33亿元，较2023年末增长7.12%；归属股东权益182.64亿元，较2023年末增长2.79%[14] - 截至2024年6月30日，归属公司股东权益为182.64亿元，较2023年末增长2.79%[54] - 报告期末，公司总资产规模较上年末增长7.12%，自有总资产为841.22亿元，较2023年末增长7.73%[54] - 截至报告期末，公司资产负债率为77.86%，较2023年末增加1.07个百分点；经营杠杆为4.61倍，较2023年末增加0.22倍[54] - 2024年6月30日资产总额为93,333,039千元，较2023年12月31日的87,128,874千元增长约7.12%[118] - 2024年6月30日流动资产总额为79,082,413千元，较2023年12月31日的72,361,786千元增长约9.29%[118] - 2024年6月30日流动负债总额为49,138,052千元，较2023年12月31日的43,200,022千元增长约13.75%[118] - 2024年6月30日净流动资产为29,944,361千元，较2023年12月31日的29,161,764千元增长约2.68%[119] - 2024年6月30日本公司股东应占权益为18,263,647千元，较2023年12月31日的17,768,691千元增长约2.78%[119] - 2024年6月30日非流动负债总额为25,573,560千元，较2023年12月31日的25,805,294千元下降约0.9%[119] - 2024年6月30日公司总资产93,333,039千元，2023年12月31日为87,128,874千元[136][141] - 2024年6月30日公司总负债74,711,612千元[137] - 2024年6月30日预计税务亏损约5536.2万元，2023年12月31日为4716.7万元[156] - 2024年6月30日于联营公司权益为7739.6万元，2023年12月31日为7578万元[162] - 截至2024年6月30日及2023年12月31日，合营企业双湾投资有限公司账面金额为212元[164] - 2024年6月30日，以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的权益工具为4827051千元，较2023年12月31日的3600396千元有所增加[168] - 2024年6月30日，非流动以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的债务工具为2855449千元，较2023年12月31日的4598052千元减少[171] - 2024年6月30日，流动以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的债务工具为2605230千元，较2023年的2485305千元增加[173] - 2024年6月30日，作为卖出回购金融资产款担保物的证券公允价值为4218130千元（2023年12月31日为3894226千元）[174] - 2024年6月30日，作为债券出借担保物的证券公允价值为959171千元（2023年12月31日为1988276千元）[174] - 2024年6月30日，以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的债务工具减值准备为22627千元，较2023年12月31日的31143千元减少[175] - 2024年6月30日，非流动资产中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为917,615千元，2023年12月31日为843,584千元[177] - 2024年6月30日，流动资产中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为37,810,440千元，2023年12月31日为38,183,659千元[178] - 2024年6月30日，处于锁定期的投资基金、信托计划及受限赎回的结构性主体公允价值为124,923千元，2023年12月31日为399,506千元[179] - 2024年6月30日，非流动资产中买入返售金融资产款为200,048千元，2023年12月31日为200,336千元[181] - 2024年6月30日，流动资产中买入返售金融资产款为9,037,223千元，2023年12月31日为5,106,578千元[182] - 2024年6月30日，买入返售金融资产款按预期信用损失阶段合计为9,237,271千元，2023年12月31日为5,306,914千元[183][184] - 2024年6月30日，衍生金融工具面值合计98,925,554千元，资产为3,364,065千元，负债为601,973千元；2023年12月31日面值合计75,196,406千元，资产为1,747,243千元，负债为447,643千元[185] - 2024年6月30日，衍生金融工具按流动性分，流动资产为1,234,458千元，流动负债为354,637千元；非流动资产为2,129,607千元，非流动负债为247,336千元[186] - 2024年6月30日，股指期货面值10,450,679千元，公允价值 - 567,218千元；国债期货面值966,091千元，公允价值 - 1,150千元；汇率期货面值93,001千元，公允价值 - 223千元；商品期货面值729,890千元，公允价值 - 474千元[187] - 2024年6月30日，递延所得税资产37,981千元，较2023年12月31日的140,927千元减少；递延所得税负债 - 764,316千元，较2023年12月31日的 - 658,105千元增加[189] - 2024年6月30日，存出保证金共137,288千元，较2023年12月31日的465,954千元减少，其中交付期货及商品交易所的保证金减少明显[191] - 2024年6月

报告公司投资评级 - 投资评级为买入 [1] 报告的核心观点 - 国联证券2024年上半年业绩不佳但Q1环比改善 并购民生证券计划稳步推进 若合并成功将增强整体竞争力 预测2024 - 2026年基本每股收益分别为0.07元、0.20元、0.25元 每股净资产分别为6.33元、6.48元、6.67元 维持“买入”评级 [1][3][7][8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年上半年总营收26.23亿元（-28.27%） 归母净利润1.93亿元（-48.25%） 扣非后归母净利润1.77亿元（-47.77%） 基本每股收益0.07元（-48.27%） ROE为0.48% 较上年同期减少2.00pct [1] 各业务板块表现 - **资管业务**：2024年上半年国联证券资管开业 业务平稳过渡 受合并国联基金影响 资管业务净收入4.43亿元（+212.96%） 资管受托资金1003.17亿元（+10.07%） 公募基金（含大集合）资产规模115.59亿元（+42.99%） 集合资产规模298.97亿元（+103%） 国联基金资产管理总规模1444.56亿元 较去年末增长21.26% [1] - **经纪业务**：上半年全市场股基交易额118.46万亿（-6.26%） 公司经纪业务净收入2.74亿元（+3.06%） 逆势增长 投研部门贡献主要增量 交易单位席位租赁收入同比上涨22.07%至1.72亿元 新增客户数11.59万户 累计总客户数148.83万户 同比增长10.08% [1] - **投行业务**：2024年上半年A股股权融资市场发行节奏趋缓 市场股权融资规模1225亿元（-65%） 公司A股 IPO规模1.27亿元（-55.56%） 再融资规模2.73亿元（-41.94%） 债权融资方面 2024H1公司债权承销总金额115.17亿元（-21.95%） 共计承销33单 公司债发行数13单 承销金额133.17亿元（-23.07%） [1] - **利息净收入与两融业务**：上半年公司利息净收入 -0.34亿元（-212.97%） 两融业务净收入2.33亿元（-3.26%） 两融日均余额85.25亿元（-8.27%） 业务规模日均市占率3.33‰（-1%） 上半年买入返售金融资产0.37亿元（-3.84%） 股票质押式回购业务本金余额21.21亿元 较2023年底规模21.59亿元减少0.38亿元 预计未来融资融券业务余额将继续走低 [1][2] - **自营业务**：上半年公司自营业务净收入2.76亿元（-33.06%） 收益率2.06%（-21.83%） 债券/股票/公募基金/私募基金的公允价值分别为103.13/17.74/10.25/18.87亿元 较期初涨跌幅分别为+4.27%/-98.83%/-94.33%/-33.99% [2] 投资建议 - 2024年3月3日国联证券公告拟购买民生证券88.21%股份 交易价格为188.21亿元 8月1日重大资产重组事项获江苏省国资委批复 目前进入最终实施阶段 若合并成功将发挥协同效应和互补优势 增强整体竞争力 后续关注整合成效 [3]

投资评级 - 报告对国联证券的投资评级为"增持"，当前价格为9.66元，52周价格区间为9.38-12.66元，总市值为24229.82百万，流通市值为23079.03百万 [1] 核心观点 - 国联证券2024年上半年营收10.86亿元，同比下滑39.91%，归母净利润0.88亿元，同比下滑85.39%，主要受自营业务拖累 [4] - 2024Q2公司业绩扭亏为盈，归母净利润3.06亿元，环比改善，同比下滑22.14% [4] - 自营业务为业绩主要拖累项，2024年上半年自营业务收入3.75亿元，同比下滑61.0%，但下半年低基数下自营业绩有望改善 [5] - 公司持续推进与民生证券的整合工作，预计整合后公司规模指标排名有望提升约10位，经纪、投行业务排名均有望提升超过20位 [8] 业务表现 - 2024年上半年自营、经纪、投行、资本中介、资管业务收入分别为3.75亿元（-61.0%）、2.79亿元（+6.9%）、1.69亿元（-39.9%）、-0.89亿元（-201.1%）、3.12亿元（+271.4%） [5] - 资管业务收入大幅增长主要得益于并表国联基金，2024年上半年资管业务净收入1.17亿元，同比增长40.34% [8] - 投行业务受IPO市场逆周期调控影响，2024H1收入下滑39.9%，完成股权项目2单，股权承销规模2.95亿元，同比下滑90.35% [5] 盈利预测 - 预计2024/2025/2026年归母净利润分别为4.78/8.92/10.23亿元，对应增速分别为-28.77%/+86.54%/+14.79% [9] - 预计2024/2025/2026年每股收益分别为0.17/0.31/0.36元，每股净资产分别为6.59/6.90/7.26元 [5] 整合进展 - 公司收购民生证券99.26%股权，作价294.92亿元，预计整合后公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键指标有望进一步增长 [8] - 整合后公司经纪、投行业务排名均有望提升超过20位，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强 [8]

北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股 类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会 的法律意见 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 15 号平安财富中心 8 层 电话:0510-85215998 传真:0510-85215778 邮编:214000 北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一 次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见 北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东 大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会 的法律意见 编号：德恒 26G20240054-1 号 致：国联证券股份有限公司 北京德恒（无锡）律师事务所受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证 券"或"公司"）委托，指派本所律师出席国联证券股份有限公司 2024 年第一次临 时股东大会及类别股东大会（即 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-045 号 国联证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,129 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 1,128 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,682,571,258 | | 股股东持有股份总数 其中：A | 1,556,189,978 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 126,381,280 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 59.417586 | 2024 年第一次临时股东大会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 重要内容提示： (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 4 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 1 ...

投资评级 - 报告对国联证券维持"优于大市"评级 目标价为13.38元/股 [3][4] 核心观点 - 国联证券作为国有券商 管理层经验丰富且受股东信任 作为基金投顾首批试点券商 其先发优势将促进财富管理业务快速发展 看好资产管理和财富管理业务间的协同效应 [3] - 2024年上半年公司实现营业收入10.9亿元 同比下降39.9% 归母净利润8771万元 同比下降85.4% 第二季度营业收入9.1亿元 同比下降19.2% 环比增长426.2% 归母净利润3.1亿元 同比下降22.0% 环比扭亏为盈 [3] - 公司全面塑造"大方向"财富管理品牌 持续推进买方视角的财富管理转型 2024年上半年经纪业务收入2.8亿元 同比增长6.9% 占营业收入比重26% [3] - 公司多措并举为实体企业提供多元化、长链条金融服务 2024年上半年投行业务收入1.7亿元 同比下降39.8% 股权业务承销规模同比下降83.5% 债券业务承销规模同比下降0.3% [3] - 公司稳步跻身中型及以上资管机构行列 2024年上半年资管业务收入3.1亿元 同比增长273.8% 券商资产管理规模1248亿元 同比增长6.4% [4] - 二季度自营投资降幅收窄 2024年上半年投资收益（含公允价值）3.8亿元 同比下降61.0% 第二季度投资收益（含公允价值）5.3亿元 同比下降10.9% [4] 财务数据 - 预计公司2024-2026年EPS分别为0.06、0.07、0.07元 每股净资产分别为6.37、6.45、6.52元 [4] - 2024年上半年公司实现营业收入10.9亿元 同比下降39.9% 归母净利润8771万元 同比下降85.4% 对应EPS 0.03元 ROE 0.5% 同比下降3.0个百分点 [3] - 2024年上半年经纪业务收入2.8亿元 同比增长6.9% 占营业收入比重26% 代销金融产品收入0.17亿元 同比增长16.4% 占经纪业务收入6.2% [3] - 2024年上半年投行业务收入1.7亿元 同比下降39.8% 股权业务承销规模同比下降83.5% 债券业务承销规模同比下降0.3% [3] - 2024年上半年资管业务收入3.1亿元 同比增长273.8% 券商资产管理规模1248亿元 同比增长6.4% [4] - 2024年上半年投资收益（含公允价值）3.8亿元 同比下降61.0% 第二季度投资收益（含公允价值）5.3亿元 同比下降10.9% [4]

FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2024年8月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 國聯證券股份有限公司 呈交日期: 2024年9月3日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01456 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 442,640,000 | RMB | | | 1 RMB | | 442,640,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | RMB | | | | 本月底結存 | | | 442,640,000 | RMB | | | 1 RMB | | 442,640,000 | | 2. 股份分類 | 普通 ...