会议资料 二零二三年九月 中信重工机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 中信重工机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料目录 《公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》… 4 一、会议须知 …………………………………………………………1 二、会议议程 …………………………………………………………3 三、会议议案 中信重工机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"） 的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上 市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关 规定，现将有关事项通知如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的 人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序 和损害其他股 ...

股票代码：601608 股票简称：中信重工 中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年八月 募集说明书 声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺， 并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出 保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列 ...

保荐机构 二〇二三年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 | 中信建投证券、本保荐机构、 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 保荐机构 | | | | 中信重工、公司、发行人 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 | | 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 | | 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 | | 中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司 | | 中信汽车 | 指 | 中信汽车有限责任公司 | | 本次发行/本次向特定对象 | | 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票 | | 发行/本次向特定对象发行 | 指 | 事宜 | | 股票 | | | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 报告期 | 指 | 2020 年、2021 年和 2022 年 | | 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《注 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于 中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二三年三月 | | | 北京市竞天公诚律师事务所 关于中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：中信重工机械股份有限公司 根据中信重工机械股份有限公司（以下简称"发行人"）与北京市竞天公诚 律师事务所（以下简称"本所"）签订的《专项法律服务委托协议》，本所担任 发行人在中华人民共和国（以下简称"中国"）境内向特定对象发行股票（以下 简称"A 股"）（以下简称"本次发行"）的专项中国法律顾问，并获授权为本 次发行出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）以及中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"） 、上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规 定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见 ...

近日，根据本次发行项目进展情况，公司按照相关审核要求会同 相关中介机构提交了《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行证 券募集说明书（注册稿）》等相关文件，具体内容详见公司在上交所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施，最终能否 获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根 据上述事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-067 中信重工机械股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票提交募集说明书（注册稿）的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 7 月 7 日，中信重工机械股份有限公司（以下简称"公 司""中信重工"）收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的 通知》和《关于中信重工 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中信重工机械股份有限公司 向特定对象发行股票 之 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞、王明超已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及 上海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 | | | | 释 3 | 义 | | | --- | --- | --- | | 一、发行人基本情况 4 | | | | 二、发行人本次发行情况 9 | | | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人 | | | | 员姓名、保荐业务执业情况等内容 11 | | | | 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | | | 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 14 | | | | 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 16 | | | | 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 ...

公司业务概况 - 公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、技术装备及关键基础件的开发、研制及销售[15] - 公司可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力、节能环保、新能源装备等领域的大型化、重型化装备[16] - 公司经营范围涵盖冶金专用设备制造、建筑材料生产专用机械制造、矿山机械制造、隧道施工专用机械制造、特殊作业机器人制造等多个领域[17] - 公司是我国第一个五年计划期间兴建的156项重点工程之一，具有全球竞争力的矿业装备、水泥装备制造商[19] - 公司拥有年产千万吨级超深矿建井、年处理矿石5000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等技术[20] - 公司产品覆盖“一带一路”沿线50多个国家和地区，构建了全球化研发、营销、生产、服务四大功能的国际化布局[21] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为46.54亿人民币，同比增长9.08%[11] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.90亿人民币，同比增长3.32%[11] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为5.29亿人民币，同比下降33.58%[11] - 公司报告期内实现营业收入46.54亿元，同比增长9.08%；实现利润总额2.11亿元[22] - 公司营业收入、净利润、归母净利润、新增生效订货、营销收款五项核心经营指标继实现“首季开门红”后，全面实现“双过半”[22] - 矿山及重型装备业务实现营业收入28.35亿元，占公司总收入的60.93%，同比增长42.74%[22] - 机器人及智能装备业务实现营业收入3.42亿元，占公司总收入的7.35%[22] - 新能源装备业务实现营业收入7.93亿元，占公司总收入的17.05%，同比增长60.65%[23] - 特种材料业务实现营业收入6.83亿元，占公司总收入的14.67%[23] 知识产权和科研成果 - 公司获得授权专利55件（其中发明专利29件），参与国家行业标准立项8项、发布6项[24] - 公司累计拥有各类专利1108项（发明专利366项），主持和参与制订国家标准111项、行业标准139项[24] - 公司完成国家973计划、863计划等国家及省部级重点科研课题400余项，获得国家科技进步奖、国家技术发明奖等国家、省部级奖项200余项[24] 资产负债情况 - 公司资产中货币资金占比下降至6.69%[35] - 公司应收账款增长至21.40%[35] - 公司存货为4,584,494,786.73元，占比23.44%，较上期下降6.00%[36] - 公司固定资产为3,819,882,547.53元，占比19.53%，较上期下降4.13%[36] - 公司短期借款为1,000,733,280.22元，占比5.12%，较上期下降30.54%[36] - 公司应付账款为2,845,438,944.52元，占比14.55%，较上期增长9.12%[36] - 公司合同负债为2,560,064,005.97元，占比13.09%，较上期增长32.82%[36] 环保和社会责任 - 公司致力于节能环保产品的研发和市场推广，实施能源公司空压机余热利用项目，总投资504万元[55] - 公司对口帮扶的汝阳县王坪乡柳树村已实现全部脱贫，人均收入达到12600元，为乡村振兴奠定基础[56] - 公司投资164万元开垦350亩坡地，发展野山葡萄产业，带动35户脱贫户参与加工生产，增收7.5万元[57] 公司治理和承诺 - 公司承诺不参与与公司构成竞争的任何业务或活动，保证不损害公司及其他股东的合法权益[58] - 公司承诺不会利用控股股东地位损害公司及其他股东的合法权益，持续有效且不可撤销[60] - 公司将严格遵守相关法律法规和商业原则进行交易[66] - 公司承诺在关联交易中遵守法律程序和公司章程规定[67] - 公司承诺不减持所持股份或其他股权性质证券[69] - 公司将严格按照相关法律、法规及公司章程行使股东权利[71] 公司股东情况 - 公司股东总数为99,292户，其中中国中信有限公司持有60.49%股份，为最大股东[87] - 公司前十名股东中，中信汽车有限责任公司持有2.26%股份，中国黄金集团资产管理有限公司持有1.04%股份[87] - 公司前十名股东中，许开成持有0.40%股份，股东中不存在回购专户情况[89] 公司发展历程 - 公司成立于2008年1月26日，前身为洛阳矿山机器厂，由中信集团等共同发起设立[114] - 公司于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易，总股本为2,740,000,000股[115] - 公司于2015年向全体股东每10股派发现金股利0.65元，共派发现金股利1.78亿元[116] - 公司于2015年12月7日以发行股份76,626,501股支付开诚智能收购

中信重工机械股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中信重 工机械股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们秉承独立、 客观、公正的原则及立场，认真审阅了相关议案和资料，就拟提交公 司第五届董事会第二十六次会议审议的《公司关于增加 2023 年度日 常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，发表意见如下： (此页无正文,为中信重工机械股份有限公司独立董事事前认可意见 之签署页) 独立董事: f > [ 林 钢 李贻斌 __ < 公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度是公司的正常经营所 需，是为充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实 现优势互补和资源合理配置。对公司财务状况和经营成果不会产生重 大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独 立性。 综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董 事应回避表决。 独立董事：林钢、李贻斌、韩清凯 2023 年 8 月 25 日 (此页无正文,为中信重工机械股份有限公司独立董事事前认可意见 之签署页) 独立董 ...

中信重工机械股份有限公司 信息披露管理制度 （2023年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中信重工机械股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-信息披 露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件，以及《中信重工机械 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际制定 本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指公司已发生或者拟发生的可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重 大事项或者重大信息）以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券监管机构和上海证券交易所（以下简称"上交所"）要求 披露的其他信息。 本制度所称"披露或者公告"是指公司或者相关信息披露义务人 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所其他规定在上 交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 ...

本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 中信重工机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 本制度旨在保护投资者的合法权益，规范中信重 工机械股份有限公司（以下简称"中信重工""公司"）的担 保行为，控制公司资产运营风险，强化公司内部监控，促进 公司健康稳定发展。公司依据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中信重工机械股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度中的担保事项是指公司作为担保人，以保 证、抵押、质押、留置等方式为债权人实现债权等提供保障 的经济活动。出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承 诺、安慰承诺等支持性函件，视同担保。 第三条 本制度所称"对外 ...