董事会决议核心事项 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年12月23日召开，应到董事11人，实到11人，会议审议通过了22项议案 [1] - 所有议案表决结果均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票 [5][7][9][12][15][17][20][23][26][28][31][33][36][38][40][42][45][49][52][55][58][60] - 董事会决定于2026年1月19日召开2026年第一次临时股东会，审议需提交股东会批准的议案 [59][60][64] 募集资金项目调整 - 董事会审议通过调整2020年度非公开发行部分募集资金投资项目的实施进度 [2][3] - 2020年非公开发行募集资金净额为人民币577,204.73万元，截至2025年12月15日，累计投入529,250.24万元，尚未使用金额为47,954.49万元 [81][82][85] - 目前仅剩两个项目在建：明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目（明阳新民堡项目）和张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（明阳察北项目） [83] - 明阳新民堡项目拟投资20,111.20万元，截至2025年12月15日已全部投入完毕 [85] - 明阳察北项目调整后拟投资92,472.05万元，截至2025年12月15日累计投入44,517.56万元 [85] - 公司将明阳新民堡项目的实施完成时间调整至2026年6月30日，主要因接入的玉门750kV变电站建设受国家电网整体规划制约，周期延长 [86] - 公司将明阳察北项目的实施完成时间调整至2026年12月31日，原因包括：恶劣气候压缩施工窗口、外送线路手续办理周期长、拟接入的银沙220KV变电站母线系统升级改造尚未完成 [87] - 本次调整仅限于项目达到预定可使用状态时间节点的调整，未改变募投项目的实施主体、方式、内容、资金用途及投资规模 [87] - 公司有40,000万元闲置募集资金用于购买理财产品 [83] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订一系列内部制度的议案，旨在确保其与已修订的《公司章程》保持一致 [6][8][10][13][14][16][19][22][25][27][30][32][34][37][39][41][47][48][50][53][56] - 修订的制度涵盖董事会秘书工作细则、总经理工作细则、董监高持股变动管理制度、关联交易决策制度、与关联方资金往来管理办法、融资决策制度、对外担保管理制度、日常及非日常经营决策制度、重大信息内部报告制度、控股子公司管理制度、投资者关系管理制度、年报信息披露差错责任追究制度、境外发行保密档案制度、外汇套期保值业务管理制度、信息披露事务管理制度、信息披露暂缓与豁免制度、内幕信息知情人登记制度、董事会薪酬与考核委员会实施细则等 [6][8][10][13][14][16][19][22][25][27][30][32][34][37][39][41][47][48][50][53][56] - 其中，《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《融资决策制度》、《对外担保管理制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等议案尚需提交股东会审议 [16][18][21][24][29][46] 新制度制定与股东会安排 - 董事会审议通过制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，以完善薪酬管理，该议案尚需提交股东会审议 [43][46] - 2026年第一次临时股东会定于2026年1月19日15点在广东中山公司总部召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [59][64] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [65] - 股权登记日为2026年1月8日 [76]

公司公告决议 - 明阳智能于12月23日发布公告 [1] - 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了多项议案 [1] - 审议通过的议案包括《关于调整部分募投项目实施进度的议案》 [1]

公司公告 - 明阳智能将于2026年1月19日召开2026年第一次临时股东大会 [1]

资金募集 - 2020年非公开发行A股413,916,713股，发行价14.02元，募资580,311.23万元，净额577,204.73万元[2] 资金使用 - 截至2025年12月15日，2020年募资累计投入529,250.24万元，未使用47,954.49万元[3] - 2020年部分闲置募资40,000万元买理财产品[4] 项目变更 - 2024年汕尾项目剩余募资及利息变更用于明阳新民堡和察北项目[6] - 2024年10MW级风机项目节余募资用于明阳察北项目[7] 项目进展 - 明阳新民堡项目拟投20,111.20万元已用完，察北项目拟投92,472.05万元，累计投入44,517.56万元[9] 项目调整 - 明阳新民堡和察北项目预定可使用状态分别调至2026年6月30日和12月31日[10] - 新民堡因接入变电站受电网规划制约，察北因气候等因素影响推进[10][11][12]

投资者关系制度 - 公司制定投资者关系工作管理制度保护投资者权益[2] - 制度目的包括增进投资者了解、建立基础等[3] - 制度原则有充分披露、合规披露等六项[3][5] 沟通与职责 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 董事会秘书负责投资者关系工作[10] - 职能部门职责包括分析研究、沟通联络等[11] 人员与档案 - 从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质[12] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度自动失效[15]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、CEO、CFO、董事会秘书、副总裁等[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循与经营规模业绩匹配等五项原则[2] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[5] - 非独立董事兼任领对应报酬，不兼任无董事津贴[5] - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[5] - 按绩效评价支付绩效薪酬和中长期激励收入[9] 管理与审批 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[5] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过后实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准，向股东会说明并披露[6] 特殊情况处理 - 公司因财务造假等重新考核并追回超额发放薪酬[9]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不超总数25%，持股不超1000股可全转让[6] - 上市交易一年内、离职后半年内等不得转让股份[4] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票及衍生品[5] 违规处理 - 违反6个月买卖规定，收益归公司，董事会收回[6] 信息申报 - 董事和高管应在多时点委托公司申报个人信息[9] - 离任应委托申报信息并办股份加锁、解锁[14] 其他规定 - 股份变动二日内报告并公告[10] - 新增股份转让按规定执行，权益分派可增转让数[14] - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[16]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] - 知情人不得泄露或利用信息买卖证券[7] 登记与报送 - 信息披露前填写《内幕信息知情人登记表》[11] - 行政管理部门内幕信息一事一记[12] - 重大事项制作进程备忘录并签名[13] 自查与处理 - 自查知情人买卖证券情况，问题两日内报送[13] - 知情人档案至少保存十年[13] - 内幕信息公开后五日报送档案和备忘录[14] 制度相关 - 违反制度知情人将被处罚，犯罪移送司法[17] - 《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效[19] - 本制度董事会审议通过生效[19] 公司信息 - 公司为明阳智慧能源集团股份公司[20] - 证券代码为601615，简称明阳智能[25]

报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中报[8] - 年报财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] 信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现特定情况公司应披露[12] - 公司应及时披露重大事件信息[16] - 重大事件难以保密等情况应披露现状和风险因素[16] 职责分工 - 董事会办公室负责信息披露日常事务，在董事会秘书领导下工作[19] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书具体承担工作[23] - 董事和高级管理人员保证定期报告按时披露并签署确认意见[25] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会[25] - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会秘书负责披露[26] - 审计委员会监督信息披露职责履行情况[27] 关联交易 - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明，公司执行审议程序[27] 审计相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[28] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告，年度结束提交报告[33] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通、内部审计监管等工作[33] 保密责任 - 董高监等对未公开信息保密，内幕交易担责[30] - 公司与特定对象沟通要求其签署保密承诺书[30] - 公司管理内刊等资料防止信息泄漏[30] 资料保管 - 董事会办公室保管信息披露资料，期限十年[35] 违规处罚 - 董高监等信息披露违规造成重大损失会被处罚[38] 制度规定 - 制度自董事会审议通过生效，原制度失效[40] - 制度由董事会负责修订和解释[40]

信息披露制度 - 符合条件可暂缓或豁免披露相关信息[2] - 涉商业或国家秘密可按规豁免披露[5,6] 申请与保存 - 申请材料含登记审批表等[8] - 相关文件保存期限为十年[8] 制度生效与责任 - 制度自董事会审议通过生效[12] - 知情人泄密愿承担法律责任[18]